证券代码：601005 股票简称：重庆钢铁 公告编号：2025-055
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
关于公司与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 19 日召开
了第十届董事会第二十二次会议，审议通过了公司 2025 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。公司与本次发行的认购对象华
宝投资有限公司（以下简称“华宝投资”）于 2025 年 12 月 19 日签署了《重庆
钢铁股份有限公司与华宝投资有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），华宝投资拟以现金方式认购公司本次发行的股份。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次发行尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免 A股全面要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员会的批准（认购方华宝投资保留经中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。
本次发行的方案能否获得相关的批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
公司本次发行募集资金总额预计不超过 100,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。其中，华宝投资拟认购金额为100,000 万元。华宝投资与公司控股股东重庆长寿钢铁有限公司（以下简称“长寿钢铁”）同受中国宝武控制，为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。
本次发行的相关事项已经公司第十届董事会独立董事第五次专门会议审议通过、第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需本公司股东会审议通过。此外，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东会及类别股东会审议，并经股东会审议豁免 A 股全面要约义务、经股东会审议 H 股清洗豁免并经香港证券及期货事务监察委员会的批准（认购方华宝投资保留经中国宝武批准豁免该项生效条件的权利）、取得中国宝武批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司控股股东长寿钢铁与华宝投资同受中国宝武控制，华宝投资为公司的关联法人。
（二）关联方基本信息
1、基本信息
企业名称 华宝投资有限公司
统一社会信用代码 913100001322288169
法定代表人 胡爱民
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西
区
注册资本 936,895 万元
经营期限 1994 年 11 月 21 日至不约定期限
对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商
经营范围 务咨询服务（除经纪），产权经纪。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权控制关系
华宝投资为中国宝武全资子公司。
3、主营业务
华宝投资是中国宝武金融投资管理及服务平台，主要从事投资业务、证券服务业务、融资租赁业务、期货业务等。
三、关联交易标的及定价方式
本次关联交易的标的为公司本次发行的 A 股股票。
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币 1.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（上市公司）：重庆钢铁股份有限公司
乙方（认购方）：华宝投资有限公司
第一条 股份认购
1.1 本次发行股份的种类和面值
甲方拟向乙方发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
1.2 认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
1.3 发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的董事会会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方 A 股股票交易均价的
90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总金额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总数量。
根据上述定价原则，本次发行的发行价格为人民币 1.32 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本，本次发行价格将作相应调整。具体调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
1.4 认购金额及认购数量
乙方拟认购金额为人民币 1,000,000,000 元，拟认购股份数量为其拟认购金额除以前述发行价格得到的股份数量，认购股份数量计算至个位数取整，小数点后位数忽略不计，不足一股的部分对应的金额计入上市公司资本公积。
若上市公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项，认购方认购的本次发行的股票数量将进行相应调整。
如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则上述认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
1.5 限售期
认购方通过本次发行获得的上市公司新发行股份，自本次发行结束之日起36 个月内不得转让。
自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
乙方应按照本协议约定及相关监管规定就本次所认购的上市公司股票出具限售期承诺，并配合甲方办理相关股份登记事宜。
1.6 本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上交所上市交易。
1.7 本次募集资金用途
上市公司通过本次发行募集所得资金，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
1.8 滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照届时持股比例共享。
第七条 违约责任
7.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
7.2 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，上述赔偿金金额不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
7.3 如本次发行事项未能满足 8.1 条所约定的生效条件而取消的，不构成
任何一方违约，双方均无需承担违约责任。如因中国证监会或上交所等相关监管机构要求，本次发行方案调整或取消的，任何一方无需就调整或取消本次发行事宜向对方承担违约责任。
第八条 本协议的生效及终止
8.1 本协议自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会和股东会（含类别股东会）审议通过决议，批准本次发行；
（2）甲方董事会和股东会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方 A 股股份；
（3）甲方董事会和股东会审议同意乙方免于履行 H 股全面要约收购义务，且香港证券及期货事务监察委员会授出豁免及/或确认，豁免乙方及/或确认乙方无需因本次发行而对甲方 H 股股东作出全面要约；
（4）本次发行获得中国宝武钢铁集团有限公司的批准；
（5）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，双方互不承担违约责任。
为免疑义，双方同意，经中国宝武钢铁集团有限公司批准，乙方有权单方豁免上述第 8.1 条第（3）项约定的协议生效条件，即若上述第 8.1 条第（3）项约定的协议生效条件未成就的，在取得中国宝武钢铁集团有限公司批准后，乙方仍有权作出声明决定继续推进本次交易，并协调相关方履行相应的 H 股全面要约收购程序；乙方作出声明且除 8.1 条第（3）项外的本协议第 8.1 条约定的其他生效条件均已满足之日起，本协议整体生效。
8.2 除本协议另有约定外，本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）经协议双方书面一致同意终止本协议时；
（2）本次发行已取得的注册文件因任何原因失效；
（3）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议；
（4）在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；
（5）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终
止本协议。
第九条 适用法律及争议解决
9.1 本协议有关事宜均应适用中国境内法律，并按照中国境内法律进行解释。
9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方住所地有权管辖的人民法院提起诉讼。
五、本次关联交易对公司的影响
公司本次发行募集资金总额预计不超过 100,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行将有助于公司更高效地运用资金，引导资金向优势产品倾斜，实现产品结构调整和精益化经营，提升经营稳健性，为增强上市公司核心竞争力、实现可持续高质量发展创造良好条件，进而实现上市公司股东利益的最大化。同时本次发行将改善公司流动性水平，提升总资产和净资产规模，优化
