证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-026
九州通医药集团股份有限公司
关于拟变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024年4月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>
的议案》，该事项尚需提请公司2023年年度股东大会审议。现将有关情况公告如
下：
一、公司注册资本变更情况
根据公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案，公司拟以权益分派
股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2.90股；
如以公司最新的总股本3,908,891,654股为基数，预计将转增1,133,578,580股，转
增后公司总股本将由3,908,891,654股增加至5,042,470,234股，公司注册资本将由
3,908,891,654元变更为5,042,470,234元。
二、《公司章程》的修订情况
根据上述注册资本的变更，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进公
司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司监管指
引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
条 款 原条款 修订后条款
第六条 公司注册资本为人民币 390,889.1654 万 公司注册资本为人民币 504,247.0234 万元。
元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞
条 款 原条款 修订后条款
去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十九 公司的股本结构为：普通股 公司的股本结构为：普通股 5,042,470,234
条 3,908,891,654 股。 股。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东自决议作出之
日起 60 日内，可以请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会的会议召集程序或者表
公司股东大会、董事会决议内容违反法 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
律、行政法规的，股东有权请求人民法 响的除外。
院认定无效。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或
第三十 股东大会、董事会的会议召集程序、表 者应当知道股东会决议作出之日起六十日 四条 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之
或者决议内容违反本章程的，股东有权 日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法 灭。
院撤销。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无
效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公
司登记机关申请撤销根据该决议已办理的
登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、
撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与
善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）选举和更换董事、监事，决定有关董
第四十 划； 事、监事的报酬事项；
条 （二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准监事会报告；
酬事项； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（三）审议批准董事会的报告； 亏损方案；
条 款 原条款 修订后条款
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务预算方 对本条第一款所列事项股东以书面形式一
案、决算方案； 致表示同意的，可以不召开股东会会议，直
…… 接作出决定，并由全体股东在决定文件上签
名或者盖章。
……
公司召开股东大会，董事会、监事会以 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
及单独或者合并持有公司 3%以上股份 或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有
的股东，有权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股
第五十 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
三条 临时提案并书面提交召集人。召集人应 案并书面提交召集人。临时提案应当有明确
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 议题和具体决议事项。召集人应当在收到提
充通知，告知临时提案的内容。 案后 2 日内发出股东会补充通知，告知临时
提案的内容。
……
……
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
补亏损方案； 损方案；
第七十 （三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
六条 报酬和支付方法； 和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规
（六）除法律、行政法规规定或者本章 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
股东大会由董事长主持。董事长不能履 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
第六十 行职务或不履行职务时，由副董事长（公 或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 七条 司有两位或两位以上副董事长的，由半 或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
数以上董事共同推举的副董事长主持） 推举的副董事长主持）主持，副董事长不能
主持，副董事长不能履行职务或者不履 履行职务或者不履行职务时，由过半数董事
条 款 原条款 修订后条款
行职务时，由半数以上董事共同推举的 共同推举的一名董事主持。
一名董事主持。
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
第七十 和清算； 算；
七条 （三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
产或者担保金额超过公司最近一期经审 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
计总资产的 30%； 期经审计总资产的 30%；
…… ……
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
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