股票代码：600987 股票简称：航民股份 上市地点：上海证券交易所
浙江航民股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
浙江航民实业集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方
环冠珠宝金饰有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，认真考虑本报告书披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方航民集团、环冠珠宝已出具承诺函，将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构英大证券有限责任公司已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构浙江天册律师事务所已出具承诺，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构坤元资产评估有限公司已出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易航民股份拟向航民集团、环冠珠宝非公开发行股份购买航民百泰100%股权。截至本报告书签署日，航民集团持有航民百泰51%的股权，环冠珠宝持有航民百泰49%的股权。本次交易后，航民百泰将成为航民股份的全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据航民股份、航民百泰经审计的2017年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航民股份 航民百泰 交易价格 航民百泰指标占比
资产总额 485,104.79 108,369.65 107,000.00 22.34%
营业收入 349,578.80 345,127.11 -- 98.73%
资产净额 354,441.41 24,075.45 107,000.00 30.19%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相关规定进行取值并计算。其中，资产总额、资产净额指标根据资产总额、资产净额与交易金额孰高原则确定
本次重组拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例超过50%。因此，本次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次重组构成关联交易
本次交易对方航民集团为上市公司的控股股东，为上市公司关联方；本次交易完成后，环冠珠宝将持有上市公司的股份超过5%，根据《上市规则》的相关规定，环冠珠宝系上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
针对本次关联交易，上市公司聘请了审计、评估机构，对标的资产进行审计、评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司内部决策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次关联交易标的资产进行合理地定价和公平地交易。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为航民集团，实际控制人为航民村资产经营中心。本次交易完成后，根据拟购买资产交易价格计算，航民集团持有上市公司股份的比例为36.73%，仍为公司控股股东，航民村资产经营中心仍为公司实际控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，截至本报告书签署日，上市公司也不存在《重组管理办法》第十三条规定的60个月内上市公司实际控制人发生变更的情形。
因此，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》等相关规定，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易的基本方案
（一）交易对方及拟购买资产
本次交易公司拟以发行股份的方式向航民集团、环冠珠宝购买其合计持有的航民百泰100%股权。本次交易前，航民集团和环冠珠宝分别持有航民百泰51%和49%的股权，本次交易后，航民百泰将成为航民股份的全资子公司。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的为重组交易对方合计持有的航民百泰100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229号），本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以2017年12月31日为评估基准日，航民百泰的股东全部权益的评估价值为107,056.65万元，具体如下：
单位：万元
账面净值 账面净值(母 评估值 增值率（合 增值率（母公
交易标的 (合并口径）公司口径） 并口径） 司口径）
A B C D=(C-A)/A E=(C-B)/B
拟购买 航民百泰 24,075.45 21,043.67 107,056.65 344.67% 408.74%
资产 100%股权
以上述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方协商确定航民百泰100%股权作价为107,000.00万元。
（三）支付方式
上市公司将向航民集团、环冠珠宝非公开发行股份支付交易对价。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 11.11 10.00
前60个交易日 11.25 10.13
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前120个交易日 11.82 10.64
经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即10.00元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照上交所交易规则相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018年4月23日，经上市公司2017年年度股东大会审议通过，以截至2017年12月31日止本公司总股本635,310,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），合计派发现金177,886,800.00元（含税）。因此，本次交易按照上交所交易规则相应调整股份发行价格为9.72元/股。
2、股份发行数量
航民股份向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行A股股票的总股数=标的资产转让价款÷本次非公开发行股票的发行价格。
其中向各发行对象非公开发行A股股票的股数=向该发行对象以股份方式支付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格。
发行股份数量应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向下调整为整数，对不足1股的剩余对价，航民集团和环冠珠宝同意豁免航民股份支付。
按照本次购买资产股份发行价格9.72元/股、拟购买资产交易价格107,000.00万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为110,082,304股，具体情况如下
