600987 沪市 航民股份

股票简称：航民股份                股票代码：600987            编号：临 2022-019
            浙江航民股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产

              减值测试报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江航民股份有限公司（以下简称“航民股份”或“公司”）按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，以及与浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）和环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”，与“航民集团”合称为“交易对方”或“补偿主体”）签署的《关于浙江航民股份有限公司之发行股份购买资产协议》、《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）、《关于浙江航民股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》、《关于浙江航民股份有限公司利润补偿协议之补充协议二》（以下简称“补充协议二”）的约定，编制了公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告。

    一、本次减值测试报告的董事会审议程序

  公司于 2022 年 4 月19 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》，关联董事朱重庆、朱建庆、高天相、周灿坤回避表决，其余董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事张佩华、钱水土、龚启辉对该议案发表了同意的独立意见。

    二、本次重大资产重组的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1547 号）核准，公司通过发行股份购买资产的方式购买航民集团和环冠珠宝合计持有的杭州航
民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”；上述交易以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”或“本次交易”），其中航民集团以其持有的航民百泰 51.00%的股权认购航民股份向其发行的股份，环冠珠宝以其持有的航民百泰 49.00%的股权认购航民股份向其发行的股份。

  根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江航民股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州航民百泰首饰公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
（坤元评报[2018]229 号），截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的资产（即
标的公司 100%的股权）的评估价值为 107,056.65 万元。以截至评估基准日标的资产评估价值为基础，协商确定标的资产转让价格为人民币 107,000 万元。标的资产转让价款以航民股份发行股份方式支付。

  2018 年 12 月 17 日，航民百泰完成了资产过户的工商变更登记手续，航民
百泰 100%股权已变更登记至公司名下，成为公司全资子公司。

  2018 年 12 月 20 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

    三、关于本次交易的相关约定

    （一）利润补偿约定

  根据航民股份与交易对方签署的《利润补偿协议》，标的公司 2018 年、2019年、2020 年承诺净利润数（指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不少于 7,200 万元、8,500 万元、10,200 万元，利润补偿期间为 2018 年、2019 年、2020 年。在利润补偿期限内，航民股份将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（“会计师事务所”）进行年度审计的同时，由该会计师事务所对航民百泰实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。补偿主体向航民股份保证，利润补偿期限内航民百泰当期累积实现净利润数不低于当期累积承诺净利润数；如果利润补偿期限内航民百泰当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则航民股份应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于航民百泰当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实，则补偿主体应当按《利润补偿协议》第六条的约定向航民股份进行逐年补偿。各补偿主体应承担
的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让标的资产的比例确定。
  2020 年，鉴于航民百泰受到新型冠状病毒肺炎疫情相关国家防控政策不可抗力因素的影响，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见，在充分评估疫情对航民百泰生产、销售、管理等方面的综合影响情况下，公司与交易对方经协商一致拟签署《补充
协议二》，利润补偿期间调整为 2018 年、2019 年、2021 年，标的公司 2018 年、
2019 年、2021 年承诺净利润数分别不低于 7,200 万元、8,500 万元、10,200 万元。
《补充协议二》自各方签署之日起成立，并于航民股份股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之延长标的公司业绩承诺履行期限的议案》时同时生效。《补充协议二》为《利润补偿协议》不可分割的一部分，与《利润补偿协议》具有同等法律效力；《补充协议二》未述及的其它条件、条款和事项仍根据《利润补偿协议》的约定执行。

    （二）期末减值约定

  根据《利润补偿协议》、《补充协议二》，约定在利润补偿期限届满后，航民股份将聘请第三方对航民百泰进行减值测试，如：期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对航民股份另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。如果补偿的股份数量不足 1 股的，按 1 股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

    四、标的资产业绩承诺完成情况

  根据天健会计师事务所专项审核报告，航民百泰在利润补偿期间业绩承诺实现情况列示如下：

                                                                    单位：万元

                项目                2018 年      2019 年      2021 年

              承诺数              7,200.00      8,500.00    10,200.00

              实现数              7,711.07      8,482.33    10,130.34

      当期累积承诺净利润数①      7,200.00    15,700.00    25,900.00

      当期累积实现净利润数②      7,711.07    16,193.40    26,323.74

              差异（②-①）          511.07      493.40      423.74


  在利润补偿期间，航民百泰当期累积实现净利润数大于当期累积承诺净利润数，不存在利润补偿的情形。

    五、减值测试过程

  根据《利润补偿协议》约定，在利润补偿期限届满后，航民股份将聘请第三方对航民百泰进行减值测试。本次重组的利润补偿期已于 2021 年度届满，为此公司已聘请坤元资产评估有限公司对本次重组涉及的航民百泰股东全部权益价值进行评估。具体如下：

  （一）委托前，本公司对坤元资产评估有限公司的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。

  （二）本次减值测试过程中，公司已向坤元资产评估有限公司履行了以下程序：

  1、已充分告知坤元资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
  2、谨慎要求坤元资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和坤元资产评估有限公司原出具的《浙江航民股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州航民百泰首饰公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]229 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。

  3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。

  （三）坤元资产评估有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适用性后，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的航民百泰的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种初步测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步测算结果的合理性后，确定采用收益法的结果作为评估对象的评估结论。

  （四）本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复核，未识别出异常情况。

  （五）标的资产评估情况


  坤元资产评估有限公司于 2022 年 4 月 18 日出具了《浙江航民股份有限公司
拟进行减值测试涉及的杭州航民百泰首饰有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报[2022]211 号），航民百泰在评估基准日 2021 年 12 月
31 日的股东全部权益评估值为 1,105,000,000.00 元。

  （六）本公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天健审〔2022〕3502 号）。

    六、减值测试结论

  经测试，本公司得出以下结论：

  截至2021年12月31日，航民百泰股东全部权益评估价值为1,105,000,000.00元，高于重组时航民百泰股东全部权益评估值 1,070,566,500 元，承诺期届满未发生减值。

  特此公告

                                              浙江航民股份有限公司
                                                      董事会

                                              二○二二年四月二十一日