证券代码：600986 证券简称：浙文互联 公告编号：临 2021-101
浙文互联集团股份有限公司
关于控股股东和实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据《杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）与山东科达集团有限公司关于浙文互联集团股份有限公司之股东协议》（以下简称《股东协议》）约定，杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）对浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“上市公司”或“公司”）的股东大会和董事会的决议及半数以上董事的任免和高级管理人员的聘任产生实质性影响，可主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。
2021 年 11 月 15 日，通过对杭州浙文互联的投资关系和协议调整，浙江
文投实现对杭州浙文互联的控制，进而控制杭州浙文互联所持上市公司 8,000 万
股股份（占公司股本的 6.05%，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日披露的
《浙文互联关于股东权益变动的提示性公告》和《浙文互联简式权益变动报告书》）。
《股东协议》生效前，公司无控股股东、无实际控制人。《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投通过杭州浙文互联将取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人。
根据《股东协议》，山东科达确认，自于 2020 年 10 月向杭州浙文互联转
让所持上市公司 6.05%股份后，山东科达继续持有上市公司 6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权。
《股东协议》生效后，上市公司董事会将提前换届，浙江文投通过其控制的杭州浙文互联将提名 6 名董事候选人，山东科达将提名 1 名董事候选人。双方同意，在上市公司选举新一届董事的股东大会上，双方就各自提名的董事人选投赞成票。
一、《股东协议》签署的背景
公司原主营路桥工程、房地产等业务，2015 年起经过资产重组，主营业务转型为轻资产属性的互联网数字营销业务。2019 年以来，公司受到宏观环境及行业变化冲击，面临资金紧张、团队心态不稳、业绩下滑等多重困境，原大股东山东科达集团有限公司（以下简称“山东科达”）与经营团队拟进行股权重组变革，引进新的控股股东、实际控制人，以推进上市公司业务转型和长远发展。
浙江文投是浙江省属国有文化产业投资平台，为落实浙江省“数字经济一号工程”和“凤凰行动计划”，浙江文投积极投资布局数字文化产业。基于对上市公司在数字营销领域的行业地位、转型数字文化产业潜力的认可，浙江文投联合杭州市临安区国有资本，以及上市公司骨干团队等民营资本，组成纾困及产业发展投资主体——杭州浙文互联。杭州浙文互联拟通过受让山东科达持有的上市公司股权和认购上市公司非公开发行股票的方式取得上市公司的控制权。在此前后，公司实际控制权经历了如下变动过程：
（一）2020 年 10 月前，刘锋杰控制上市公司
2020 年 9 月，山东科达持有上市公司 168,493,185 股股份，占上市公司总股
本的比例为 12.72%，为上市公司第一大股东。刘锋杰持有山东科达 82.82%的股权，为上市公司的实际控制人。山东科达实际控制人刘锋杰之父刘双珉持有上市公司股份 559,101 股，刘双珉为山东科达的一致行动人。山东科达及其一致行动人持有上市公司股份 169,052,286 股，占上市公司股份总数的 12.76%。
（二）2020 年 10 月后，上市公司无控股股东、无实际控制人
2020 年 9 月 20 日，杭州浙文互联与山东科达签署《股权转让协议》，约定
杭州浙文互联受让山东科达所持有的上市公司 8,000 万股股份（占公司目前总股
本的 6.05%，该等交易以下简称“协议转让”）。2020 年 10 月 23 日，双方完成股
权交割过户，杭州浙文互联成为上市公司第二大股东。自此，山东科达持有上市公司 6.69%股份，虽然仍为第一大股东但其持股比例与杭州浙文互联仅相差0.64%。
同时，此时的杭州浙文互联为双 GP 架构（普通合伙人为杭州浙文暾澜股权投资有限公司、上海盛德投资管理有限公司），杭州浙文互联主要出资实际来自于浙江文投（实际控制人为浙江省财政厅）、杭州市临安区新锦产业发展集团有限公司（实际控制人为杭州市临安区国有资产管理服务中心）、上海鸣德企业管理合伙企业（有限合伙）（主要出资人为唐颖等上市公司管理层）、杭州暾澜投资管理有限公司（主要出资人为姚勇杰等民营资本）（以下简称“四方投资人”），四方投资人出资均衡，管理委员会各占一席，故杭州浙文互联无实际控制人。
因此，协议转让后，上市公司整体股权分散，前五大股东之间持股比例差距均小于 5%，其中第一大股东山东科达和第二大股东杭州浙文互联持股比例仅相差 0.64%，且杭州浙文互联无实际控制人，故上市公司任一股东持有的股份所享有的表决权均不足以对公司股东大会的决议产生决定性影响。
2020 年 10 月 30 日，上市公司披露《关于董事、监事辞职及补选董事、监
事的公告》，上市公司董事会进行改组，刘锋杰等 5 名董事辞去公司董事/董事会专门委员会委员职务，杭州浙文互联提名的董事实际分别来自或由其四方投资人推荐，且来自或由其任一方投资人推荐的董事人数均不超过 2 名，其中非独立董事不超过 1 名，任一方投资人均不能对 1 名以上董事产生实质性影响，因此，来自或由任何一方投资人推荐的董事均无法单独对上市公司董事会的决议产生重大影响。
基于上述情况，在董事会层面，协议转让后，山东科达的实际控制人刘锋杰辞任上市公司董事长和总经理，已不能够对上市公司董事会的决策产生实质影响，刘锋杰不再为上市公司实际控制人；且此时的杭州浙文互联无实际控制人，故上市公司无控股股东、无实际控制人。
（三）在上市公司无控股股东、无实际控制人情况下，浙江文投逐步形成对上市公司的重大影响
如前所述，协议转让完成后，上市公司无控股股东、无实际控制人，此后浙
江文投主要以国有投资人身份，以保证国有资产保值增值为原则，通过其向杭州浙文互联推荐提名的上市公司董事，适当参与公司经营决策。
截至目前，上市公司无控股股东、无实际控制人状态已经持续超过 1 年。2020 年末至 2021 年上半年，公司在宏观环境及行业变化冲击下，又因原定非公开发行股份方案未能如期实施，资金、信用、业务情况骤然紧张。为保证国有资产保值增值、稳定上市公司业务经营、维护上市公司及中小股东利益，浙江文投逐步牵头在资金、业务等方面对上市公司积极赋能，同时向上市公司推荐了包括财务总监在内的若干管理人员，已逐步形成对上市公司的重大影响，但无控股股东、无实际控制人状态仍然持续，导致公司仍然面临资金、业务拓展、团队建设等方面的困难。
为此，公司和浙江文投、杭州浙文互联、山东科达等各方积极协商，浙江文投拟通过杭州浙文互联控制权调整，并由杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》的方式进一步明确上市公司的实际控制人，从而稳定银行、客户、供应商和公司员工心态，妥善解决公司上述困难。
2021 年 11 月 15 日，浙江文投通过投资关系和协议调整实现对杭州浙文互
联的控制，进而控制杭州浙文互联所持上市公司 8,000 万股股份（占公司股本的
6.05%，具体内容详见公司于 2021 年 11 月 16 日披露的《浙文互联关于股东权益
变动的提示性公告》和《浙文互联简式权益变动报告书》）。
为了进一步实现对上市公司的控制，2021 年 11 月 25 日，杭州浙文互联和
山东科达签署《股东协议》，就上市公司控制权结构相关事项进行约定。
二、《股东协议》的基本情况与主要内容
根据杭州浙文互联和山东科达签署的《股东协议》的约定，杭州浙文互联对上市公司的股东大会和董事会的决议及半数以上董事的任免和高级管理人员的聘任产生实质性影响，可主导上市公司经营管理、财务管理及重大事项决策。
《股东协议》生效前，公司无控股股东、无实际控制人。《股东协议》生效后，杭州浙文互联成为上市公司控股股东，浙江文投通过杭州浙文互联将取得上市公司的控制权，浙江省财政厅成为上市公司实际控制人，实际控制人变更的具
体方式如下：
（一）浙江文投的基本情况
公司名称 浙江省文化产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 姜军
注册资本 336,547.94 万元人民币
统一社会信用代码 91330000MA27U15M5F
成立日期 2019 年 1 月 29 日
营业期限 2019 年 1 月 29 日至无固定期限
注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 587 室
通讯地址 浙江省杭州市上城区南山路 190 号勾山国际中心 9 号楼
联系电话 0571-56335926
从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融
经营范围 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
浙江省财政厅持股比例为 55.4298%；
股权结构 浙江广播电视集团持股比例为 17.8281%；
浙江出版联合集团有限公司持股比例为 17.8281%；
浙报传媒控股集团有限公司持股比例为 8.9140%。
截至目前，浙江省财政厅持有浙江文投 55.4298%的股权，为浙江文投的控股股东和实际控制人，浙江文投的股权结构如下：
（二）相关协议的主要内容
本次控股股东和实际控制人变动所涉及的主要协议为杭州浙文互联与山东科达签署的《股东协议》，主要内容如下：
1、关于上市公司控制权的安排
杭州浙文互联确认，浙江文投有意取得上市公司实际控制权及实现对上市公司的并表，并主导上市公司的经营管理。
山东科达确认，自于 2020 年 10 月向杭州浙文互联转让所持上市公司 6.05%
股份后，山东科达继续持有上市公司 6.69%股份，山东科达及其实际控制人刘锋杰不再拥有上市公司实际控制权，且无意通过任何方式单独或联合任何第三方再次谋求或取得上市公司实际控制权。
山东科达已知悉浙江文投和杭州浙文互联取得上市公司实际控制权和成为控股股东的意愿，尊重并支持浙江文投取得上市公司实际控制权。
2、关于上市公司股东大会、董事会安排
本协议签署后，在出席上市公司的股东大会（包括临时股东大会，下同）时，对杭州浙文互联提交的须经上市公司股东大会讨论、决议的事项，在不影响山东科达所持股份收益权、质押权、处置权的情况下，山东科达原则上投赞成票。
本协议签署后，杭州浙文互联将提议对上市公司董事会进行换届选举，上市
公司董事会人数维持 7 名，包括 4 名非独立董事和 3 名独立董事，其中杭州浙文
互联将提名 6 名董事候选人，山东科达将提名 1 名董事候
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