证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2021-069
宁波能源集团股份有限公司
关于收购股东子公司股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 12 月 8 日，宁波能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）披露
了《关于收购股东子公司股权暨关联交易的公告》，公司拟按协议方式以人民币现金 47,320.5856708 万元收购股东宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）所持有的宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）100%股权、宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）100% 股权和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（以下简称“大唐乌沙山”）10% 股权。收购完成后，公司拟为明州生物质和物资配送提供担保。现就相关事项补充公告如下：
一、明州生物质评估增值原因说明
明州生物质 2020 年 12 月 31 日账面净资产为 34,484,254.51 元，评估值为
75,840,000.00 元，评估增值 41,355,745.49 元，增值率 119.93%，评估增值的主要原因为：
因明州生物质作为重资产企业，前期投入大但收入未达较高水平，导致了账面亏损，资产基础法无法充分体现企业整体资产所产生的整体获利能力，且明州生物质目前二期工程已投入使用，预计未来销量将迎来较大增长，因此本次交易参考收益法的评估值。收益法具体计算如下：
单位：人民币万元
2025年之后
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 的永续期平
均预测值
一、营业收入 13,093 13,354 13,361 13,369 13,376 13,376
减：营业成本 9,592 9,909 10,074 10,241 10,411 10,144
税金及附加 59 59 59 109 106 106
管理费用 1,205 1,249 1,297 1,348 1,401 1,403
财务费用 635 634 634 633 633 633
其他收益 - - - 246 247 247
二、营业利润 1,602 1,503 1,297 1,284 1,071 1,337
三、利润总额 1,602 1,503 1,297 1,284 1,071 1,337
减：所得税费用 - - 314 321 268 334
四、净利润 1,602 1,503 984 963 803 1,003
加 ： 利 息 支 出 499 499 499 499 499 499
（1-t）
加：折旧、摊销 1,543 1,536 1,533 1,529 1,524 1,258
减：营运资金增 634 117 29 30 31 -
加
减：资本性支出 1,383 9 - 64 16 745
五、企业自由现 1,627 3,412 2,987 2,897 2,778 2,014
金流量（FCFF）
折现率 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93% 8.93%
折现期（期中折 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 5.50
现）
折现系数 0.9581 0.8796 0.8075 0.7413 0.6805 7.620381
折现值 1,559 3,001 2,412 2,148 1,891 15,347
现值合计 26,358.00
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝企业自由现金流现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-付息债务
计算表如下：
项目 金额（人民币万元）
企业自由现金流现值 26,358.00
加：溢余资产价值 0.00
加：非经营性资产价值 44.00
减：非经营性负债 919.00
减：有息负债 17,899.00
股东全部权益价值 7,584.00
二、大唐乌沙山评估增值原因及股权变动说明
（一）评估增值原因
截止于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，纳入本次评估范围的大唐乌沙山总
资产评估值为人民币 5,605,473,463.17 元，增值率 22.02%；总负债评估值为人
民币 1,997,240,327.35 元，减值率 0.58%；股东全部权益的评估值为人民币
3,608,233,135.82 元，评估增值 1,023,252,543.41 元，增值率 39.58%，主要原
因是：
1、房屋建筑物、构筑物评估原值 3,172,017,800.00 元，评估净值
1,846,151,900.00 元；建筑物、构筑物评估汇总表见下表：
单位：人民币元
账面价值 评估价值
项目名称
原值 净值 原值 净值
房 屋 建 筑 2,572,828,896.52 1,224,943,351.56 3,172,017,800.00 1,846,151,900.00
物、构筑物
合计 2,572,828,896.52 1,224,943,351.56 3,172,017,800.00 1,846,151,900.00
房屋建筑物、构筑物类固定资产评估原值增值原因是：
评估值=重置全价×成新率
（1）委估范围内建筑物建历年来的建造成本增加，致使评估原值增加；
（2）委估范围内建筑物实际耐用年限高于企业原采用的计提折旧的年限，
评估后的成新率提升。
2、土地使用权评估值为335,908,400.00元，评估增值325,461,394.63元，
评估增值的主要原因是：
（1）近年来宁波市用地价格上涨较快；
（2）土地使用年限修正与企业采用的会计摊销的差异。
（二）股权变动情况
本次股权收购前后大唐乌沙山股权结构变化如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 认缴金额（万元） 出资比例 认缴金额（万元） 出资比例
大唐国际发电股份有限公司 86,700 51% 86,700 51%
浙江浙能电力股份有限公司 59,500 35% 59,500 35%
宁波开投能源集团有限公司 17,000 10% 0 0%
象山东方能源投资有限公司 6,800 4% 6,800 4%
宁波能源集团股份有限公司 0 0% 17,000 10%
合计 170,000 100% 170,000 100%
三、其他说明
公司本次向关联方开投能源收购明州生物质 100%股权是以收益法的评估价
值作为定价依据，且溢价超过 100%。交易双方在收购协议中将就三年业绩承诺
做出约定。收购协议将于《关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案》经股东
大会审议通过后生效。公司后续会及时披露相关进展。
特此公告。
宁波能源集团股份有限公司董事会
2021 年 12 月 9 日
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