上市地：上海证券交易所 证券代码：600982 证券简称：宁波热电
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
宁波开发投资集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
宁波能源集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼
独立财务顾问
二〇一九年三月
目 录
释 义....................................................................................................................................... 3
声 明....................................................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................................... 8
重大风险提示......................................................................................................................... 34
第一节本次交易概况........................................................................................................... 41
第二节上市公司基本情况................................................................................................. 106
第三节交易对方基本情况.................................................................................................118
第四节交易标的基本情况................................................................................................. 130
第五节本次发行股份情况................................................................................................. 281
第六节标的资产评估及定价情况..................................................................................... 288
第七节本次交易合同主要内容......................................................................................... 527
第八节交易的合规性分析................................................................................................. 534
第九节管理层讨论与分析................................................................................................. 547
第十节财务会计信息......................................................................................................... 773
第十一节同业竞争与关联交易......................................................................................... 799
第十二节风险因素............................................................................................................. 855
第十三节其他重要事项信息............................................................................................. 862
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................................................... 878
第十五节中介机构及经办人员......................................................................................... 883
第十六节上市公司全体董事及中介机构声明................................................................. 885
第十七节备查文件及地点................................................................................................. 892
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、宁波热电、指 宁波热电股份有限公司
公司
上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电
本次交易、重组 指 51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波
热力100%股权、宁电海运100%股权
预案、重组预案 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
本报告、本报告书、本 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书 书（草案）（修订稿）》
《发行股份购买资产 指 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
框架协议》 公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 指 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
协议》 公司发行股份购买资产协议》
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司
开投集团持有的溪口水电51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产 指 热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、
宁波热力100%股权、宁电海运100%股权
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
电开公司 指 宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”
明州发展 指 明州发展有限公司
明州控股 指 明州控股有限公司
物资配送 指 宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送
有限公司”
宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司
宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司
开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
宁波化工 指 宁波化工开发有限公司
众茂集团 指 宁波众茂集团有限公司
众茂节能 指 宁波众茂节能投资股份有限公司
天宁物业 指 宁波天宁物业有限公司
朗豪酒店 指 宁波文化广场朗豪酒店有限公司
凯利餐厅 指 宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司
文化广场投资 指 宁波文化广场投资发展有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
华体体育 指 宁波文化广场华体体育发展有限公司
金通租赁 指 宁波金通融资租赁有限公司
绿捷科技 指 宁波绿捷新能源科技有限公司
香港绿能 指 绿能投资发展有限公司（香港）
中节能 指 中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
宁波华源 指 宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展
公司”
奉化热电 指 奉化热电有限公司
金华宁能 指 金华宁能热电有限公司
光耀热电 指 宁波光耀热电有限公司
春晓分公司 指 宁波热电股份有限公司北仑春晓分公司
北仑热力 指 宁波北仑热力有限公司
南区热力 指 宁波北仑南区热力有限公司
宁电投资 指 宁波宁电投资发展有限公司
宁能投资 指 宁波宁能投资管理有限公司
能源实业 指 宁波能源实业有限公司
金帆投资
