上市地：上海证券交易所 证券代码：600982 证券简称：宁波热电
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方 住所（通讯地址）
宁波开发投资集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
宁波能源集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼
独立财务顾问
二〇一八年十一月
目 录
释 义....................................................................................................................................... 3
声 明....................................................................................................................................... 6
重大事项提示........................................................................................................................... 8
重大风险提示......................................................................................................................... 32
第一节本次交易概况........................................................................................................... 39
第二节上市公司基本情况................................................................................................... 56
第三节交易对方基本情况................................................................................................... 68
第四节交易标的基本情况................................................................................................... 80
第五节本次发行股份情况................................................................................................. 218
第六节标的资产评估及定价情况..................................................................................... 225
第七节本次交易合同主要内容......................................................................................... 419
第八节交易的合规性分析................................................................................................. 426
第九节管理层讨论与分析................................................................................................. 434
第十节财务会计信息......................................................................................................... 568
第十一节同业竞争与关联交易......................................................................................... 595
第十二节风险因素............................................................................................................. 626
第十三节其他重要事项信息............................................................................................. 633
第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................................................... 648
第十五节中介机构及经办人员......................................................................................... 653
第十六节上市公司全体董事及中介机构声明................................................................. 655
第十七节备查文件及地点................................................................................................. 662
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、宁波热电、指 宁波热电股份有限公司
公司
上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电
本次交易、重组 指 51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波
热力100%股权、宁电海运100%股权
预案、重组预案 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
本报告、本报告书、 指 《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
本重组报告书 书（草案）》
《发行股份购买资产 指 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
框架协议》 公司发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 指 宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
协议》 公司发行股份购买资产协议》
溪口水电 指 宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指 宁波明州热电有限公司
科丰热电 指 宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指 宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指 宁波市热力有限公司
宁电海运 指 宁波宁电海运有限公司
长丰热电 指 宁波长丰热电有限公司
开投集团持有的溪口水电51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产 指 热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、
宁波热力100%股权、宁电海运100%股权
宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
开投集团 指 宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指 宁波能源集团有限公司
电开公司 指 宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”
明州发展 指 明州发展有限公司
明州控股 指 明州控股有限公司
物资配送 指 宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送
有限公司”
宁波科技园 指 宁波市科技园区开发有限公司
宁波联合 指 宁波联合集团股份有限公司
开发区控股 指 宁波经济技术开发区控股有限公司
宁波化工 指 宁波化工开发有限公司
众茂集团 指 宁波众茂集团有限公司
众茂节能 指 宁波众茂节能投资股份有限公司
天宁物业 指 宁波天宁物业有限公司
朗豪酒店 指 宁波文化广场朗豪酒店有限公司
凯利餐厅 指 宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司
文化广场投资 指 宁波文化广场投资发展有限公司
宁波银行 指 宁波银行股份有限公司
华体体育 指 宁波文化广场华体体育发展有限公司
金通租赁 指 宁波金通融资租赁有限公司
绿捷科技 指 宁波绿捷新能源科技有限公司
香港绿能 指 绿能投资发展有限公司（香港）
中节能 指 中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
宁波华源 指 宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展
公司”
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证 指 上海证券交易所
券交易所
交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
中信证券、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问
天衡会计师、审计机 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国浩律师、律师、
