证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-068
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回
报情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）拟向宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）发行股份购买其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）51.49%股权，向宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）发行股份购买其持有的宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）98.93%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）100%股权、宁波宁电海运有限公司（以下简称“宁电海运”）100%股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2018）01219号”《宁波热电股份有限公司2017年度、2018年1-7月备考财务报表审阅报告》及公司2017年度财务报告和2018年1-7月财务报表，本次交易对公司2017年度和2018年1-7月基本每股收益和稀释每股收益影响情况对比如下：
2018年1-7月 2017年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 （备考数据） 本次交易前 （备考数据）
基本每股收益（元/股） 0.1533 0.1471 0.1285 0.1449
稀释每股收益（元/股） 0.1533 0.1471 0.1285 0.1449
扣非后基本每股收益（元/股） 0.0301 0.0571 0.0076 0.0442
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.0301 0.0571 0.0076 0.0442
本次交易完成后，2017年公司基本每股收益有所提升，2018年1-7月公司基本每股收益有所下降，主要原因系上市公司2018年1-7月处置部分可供出售金融资产导致当期归属于公司普通股股东的净利润大幅增加所致。本次交易完成后，2018年1-7月公司扣非后基本每股收益大幅上升。
二、本次交易的合理性
（一）部分解决同业竞争
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
（二）提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
（三）扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，
若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一八年十二月四日
