上市地：上海证券交易所 证券代码：600982 证券简称：宁波热电
宁波热电股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
交易对方 住所（通讯地址）
宁波开发投资集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层
宁波能源集团有限公司 浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼
独立财务顾问
二〇一八年十一月
目 录
释 义...................................................................................................................... 3
修订说明...................................................................................................................... 6
声 明...................................................................................................................... 7
重大事项提示.............................................................................................................. 8
重大风险提示............................................................................................................ 32
第一节本次交易概况.............................................................................................. 38
第二节上市公司基本情况...................................................................................... 62
第三节交易对方基本情况...................................................................................... 74
第四节交易标的基本情况...................................................................................... 85
第五节标的资产预估作价及定价公允性............................................................ 167
第六节支付方式.................................................................................................... 186
第七节管理层讨论与分析.................................................................................... 193
第八节风险因素.................................................................................................... 219
第九节其他重要事项............................................................................................ 225
第十节上市公司及全体董事声明........................................................................ 238
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一般用语
上市公司、宁波热电、公指宁波热电股份有限公司
司
宁波市国资委 指宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
开投集团 指宁波开发投资集团有限公司
能源集团 指宁波能源集团有限公司
电开公司 指宁波电力开发有限公司，原名“宁波市电力开发公司”
明州发展 指明州发展有限公司
明州控股 指明州控股有限公司
物资配送 指宁波能源集团物资配送有限公司，原名“宁波宁丰燃料配送
有限公司”
宁波科技园 指宁波市科技园区开发有限公司
宁波联合 指宁波联合集团股份有限公司
开发区控股 指宁波经济技术开发区控股有限公司
中节能 指中节能实业发展有限公司，原名“浙江节能实业发展公司”
宁波华源 指宁波华源联合实业投资有限公司，原名“宁波华源实业发展
公司”
开投集团持有的溪口水电51.49%股权，能源集团持有的明州
标的资产 指热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、
宁波热力100%股权、宁电海运100%股权
上市公司拟向开投集团发行股份购买其持有的溪口水电
本次交易、重组 指51.49%股权，向能源集团发行股份购买其持有的明州热电
100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁
波热力100%股权、宁电海运100%股权
预案、本预案、重组预案指《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
重组报告书 指《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书》
《发行股份购买资产框指宁波热电与开投集团、能源集团签署的《宁波热电股份有限
架协议》 公司发行股份购买资产框架协议》
溪口水电 指宁波溪口抽水蓄能电站有限公司
明州热电 指宁波明州热电有限公司
科丰热电 指宁波科丰燃机热电有限公司
久丰热电 指宁波久丰热电有限公司
宁波热力 指宁波市热力有限公司
宁电海运 指宁波宁电海运有限公司
长丰热电 指宁波长丰热电有限公司
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交指上海证券交易所
易所
交通运输部 指中华人民共和国交通运输部
国家能源局 指中华人民共和国国家能源局
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
天衡会计师 指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、法律顾问、国浩律指国浩律师（杭州）事务所
师
评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指《宁波热电股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期指2016年、2017年和2018年1-7月
报告期各期末 指2016年12月31日、2017年12月31日和2018年7月31日
评估基准日 指2018年7月31日
元、万元、亿元 指人民币元、万元、亿元
专业用语
装机容量 指发电设备的额定功率之和
上网电量 指发电厂销售给电网的电量
上网电价 指发电厂销售给电网的单位电力价格
热电联产 指利用已发电后工作介质的热能，以蒸汽或热水形式向用户
继续供热的生产方式
集中供热 指以热水或蒸汽作为热媒，由一个或多个热源通过热网
向城市、镇或其中某些区域热用户供应热能的方式
MW、kW 指兆瓦、千瓦，功率单位，1MW=1000kW
MWp是兆瓦，1MWp是1000KW，WP是太阳能电池的
MWp 指瓦数，是指在1000W/平方光照下的太阳能电池输出功率，
与实际太阳光照照强度有区别的
kWh、千瓦时 指度，电力计量单位
t/h 指吨/每小时，也称“蒸吨”，蒸汽计量单位
㎡ 指平方米
亩 指面积单位，约等于666.67平方米
透平 指又称涡轮，是将流体介质中蕴有的能量转换成机械功的机器
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
修订说明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本预案中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在预案“第四节交易标的基本情况”之“一、明州热电”、“二、宁波热力”、“三、科丰热电”、“四、久丰热电”
