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600977 沪市 中国电影


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中国电影:中国电影关于修订《中国电影股份有限公司章程》及修订、制定管理制度的公告

公告日期:2024-04-20

中国电影:中国电影关于修订《中国电影股份有限公司章程》及修订、制定管理制度的公告 PDF查看PDF原文

证券代码:600977        证券简称:中国电影      公告编号:2024-009
            中国电影股份有限公司

    关于修订《中国电影股份有限公司章程》及

          修订、制定管理制度的公告

    公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引(2023 年 12 月修订)》的有关规定,结合中国电影股份有限公司(以下简称“公司”)实际,拟修订《中国电影股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 10 项管理制度,并制定《独立董事专门会议工作细则》。修订和制定制度的目录如下:

 序号                  制度名称                        审议情况

  1  公司章程                                  部分修订

  2  独立董事工作制度                          整体梳理修订

  3  独立董事专门会议工作细则                  新制定

  4  董事会议事规则                            部分修订

  5  募集资金管理制度                          部分修订

  6  对外担保管理制度                          部分修订

  7  关联交易管理制度                          部分修订

  8  董事会审计委员会工作细则                  部分修订

  9  董事会提名委员会工作细则                  部分修订

 10  董事会薪酬与考核委员会工作细则            部分修订

 11  信息披露管理制度                          部分修订

 12  防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度      部分修订


  其中,《公司章程》《董事会议事规则》修订对照情况详见本公告附件。新制定的《独立董事专门会议工作细则》及修订版规章制度(目录第 1-12 项)全文,与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  本次《修订<公司章程>及修订、制定管理制度》的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。修订《公司章程》及《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》事项尚需提交公司股东大会审议。
  特此公告。

                                          中国电影股份有限公司董事会
                                                2024 年 4 月 20 日

附件:
(一)《公司章程》修订对照表

序号              原条款                        修订后条款

          第一条 为维护中国电影股份有    第一条 为维护中国电影股份有
    限公司(以下简称“公司”)、股东 限公司(以下简称“公司”)、股东
    和债权人的合法权益,规范公司的 和债权人的合法权益,规范公司的
    组织和行为,根据《中华人民共和 组织和行为,坚持和加强党的全面
    国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 领导,完善法人治理结构,建设中
 1  《中华人民共和国证券法》(以下简 国特色现代国有企业制度,根据《中
    称“《证券法》”)、《中国共产党章程》 华人民共和国公司法》(以下简称
    (以下简称“《党章》”)和其他有关 “《公司法》”)、《中华人民共和国证
    规定,制订本章程。              券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
                                      国共产党章程》(以下简称“《党
                                      章》”)和其他有关规定,制订本章
                                      程。

          第七十条 在年度股东大会上,    第七十条 在年度股东大会上,
    董事会、监事会应当就其过去一年 董事会、监事会应当就其过去一年
 2  的工作向股东大会作出报告。每名 的工作向股东大会作出报告,每名
    独立董事也应作出述职报告。      独立董事应当向公司年度股东大会
                                      提交年度述职报告,对其履行职责
                                      的情况进行说明。

          第一百〇六条 公司独立董事    第一百〇六条 公司独立董事
    是指不在公司担任除董事外的其他 是指不在公司担任除董事外的其他
    职务,并与公司及其主要股东(指 职务,并与公司及其主要股东(指
 3  单独或合并持有公司有表决权股份 单独或合并持有公司有表决权股份
    总数的 5%以上股份的股东)不存在 总数的 5%以上股份的股东)、实际
    可能妨碍其进行独立客观判断的关 控制人不存在直接或者间接利害关
    系、并符合相关法律法规关于独立 系,或者其他可能影响其进行独立
    性要求的董事。                  客观判断关系的董事。

          第一百〇七条 公司董事会成    第一百〇七条 公司董事会成
    员中至少应当包括三分之一以上的 员中至少应当包括三分之一以上的
    独立董事,其中至少有一名会计专 独立董事,其中至少有一名会计专
 4  业人士。独立董事出现不符合独立 业人士。

    性条件或其他不适宜履行独立董事    独立董事出现不符合独立性条
    职责的情形,由此造成公司独立董 件或其他不适宜履行独立董事职责
    事达不到本章程要求的人数时,公 的情形,应当立即停止履职并辞去
    司应按规定补足独立董事人数。    职务。未提出辞职的,董事会知悉


                                    或者应当知悉该事实发生后应当立
                                    即按规定解除其职务。

                                        独立董事因触及前款规定情形
                                    提出辞职或者被解除职务导致董事
                                    会或者董事会专门委员会中独立董
                                    事所占的比例不符合本章程的规
                                    定,或者独立董事中欠缺会计专业
                                    人士的,公司应当自前述事实发生
                                    之日起六十日内完成补选。

        第一百〇八条 独立董事每届    第一百〇八条 独立董事每届
    任期与公司其他董事任期相同,任 任期与公司其他董事任期相同,任
    期届满,连选可以连任,但是连任 期届满,连选可以连任,但是连任
    时间不得超过 6 年。              时间不得超过 6 年。

                                        独立董事在任期届满前可以提
                                    出辞职。独立董事辞职应当向公司
                                    董事会提交书面辞职报告,对任何
                                    与其辞职有关或者其认为有必要引
                                    起公司股东和债权人注意的情况进
5                                  行说明。公司应当对独立董事辞职
                                    的原因及关注事项予以披露。

                                        独立董事辞职将导致公司董事
                                    会或者其专门委员会中独立董事所
                                    占的比例不符合法律法规或本章程
                                    的规定,或者独立董事中欠缺会计
                                    专业人士的,拟辞职的独立董事应
                                    当继续履行职责至新任独立董事产
                                    生之日。公司应当自独立董事提出
                                    辞职之日起六十日内完成补选。

        第一百一十一条 董事会由十    第一百一十一条 董事会由十
    一名董事组成,其中独立董事五名, 一名董事组成,其中独立董事五名,
6  不低于董事会人数的三分之一,董 不低于董事会人数的三分之一,且
    事会设董事长一人,副董事长一人。 至少包括一名会计专业人士。董事
                                    会设董事长一人,副董事长一人。

        第一百一十六条                  第一百一十六条

        ......                          ......

7      各专门委员会成员全部由董事    各专门委员会成员全部由董事
    组成,其中审计委员会、提名委员 组成,其中审计委员会、提名委员
    会、薪酬与考核委员会中独立董事 会、薪酬与考核委员会中独立董事


    应占多数并担任召集人,审计委员 应占多数并担任召集人,审计委员
    会的召集人为会计专业人士。      会成员应当为不在公司担任高级管
                                    理人员的董事,其中独立董事应当
                                    过半数,并由独立董事中会计专业
                                    人士担任召集人。

        第一百一十八条 董事会审计    第一百一十八条 董事会审计
    委员会的主要职责为:            委员会的主要职责为:

        (一)监督及评估外部审计机    (一)审核公司的财务信息及
    构工作;                        其披露;

        (二)监督及评估内部审计工    (二)监督及评估外部审计机
    作;            
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