证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-097
湖南新五丰股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：
投资设立控股子公司宁远新五丰畜牧有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为准，以下简称“宁远新五丰”）。
●投资金额：
宁远新五丰注册资本5,000万元，其中：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）以货币出资4,727万元，占注册资本的94.54%；宁远县新旭企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁远新旭”）以货币方式出资273万元，占注册资本的5.46%。
风险提示：设立上述控股子公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
为推动公司生猪扩产能事业发展，公司拟与宁远新旭共同投资设立宁远新五丰。宁远新五丰注册资本为5,000万元，其中：新五丰以货币方式出资4,727万元，占注册资本的94.54%；宁远新旭以货币方式出资273万元，占注册资本的5.46%。
本次设立完成后，宁远新五丰拟管理宁远地区母猪养殖基地。公司与宁远新旭合资设立公司，将运用宁远新旭管理团队丰富的养殖经验，发挥公司平台优势，有利于公司养殖事业的稳定和高质量发展。宁远新五丰设立完成后有助于增加公司仔猪供给，扩充公司产能，同时降低生产成本，提高生产质量、生产效益。
(二)董事会审议情况
2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二十四会议以 9 票同意，0 票反对，
0 票弃权，通过了《关于投资设立控股子公司宁远新五丰畜牧有限公司的议案》。
董事会授权公司管理层办理涉及本次对外投资的具体事宜并签署相关文件。
公司独立董事对本次事项发表独立意见如下：本次新五丰设立控股子公司的事项，符合公司战略发展方向，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（三）交易的其他事项
上述对外投资事项，不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司已对交易对方的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）投资协议主体的基本情况：
名称：宁远县新旭企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：湖南省永州市宁远县水市镇水晶窝村 16 组
执行事务合伙人：向胜辉
经营范围：社会经济咨询；企业管理咨询服务；生猪养殖技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2021 年 6 月 21 日
宁远新旭成立时间不足一年，无最近一年的财务指标。其合伙人姓名、认缴出资额、出资方式、出资比例、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务、控制的核心企业的基本情况如下：
姓名 认缴出资额 出资方式 出资比例 性别 国籍 住所 近三年职业 控制的核心
（万元） （%） 和职务 企业
向胜辉 645 货币 86.0 男 中国 湖南省湘西自治州龙山县华塘街 生猪养殖管 无
道 理，场长
姚丹 54 货币 7.2 女 中国 湖南省醴陵市嘉树镇 保险员 无
周亚杰 51 货币 6.8 男 中国 湖南省东安县白牙市镇 无业 无
（二）交易对方的其他事项
宁远新旭的有限合伙人姚丹为公司控股子公司湖南新高农牧有限责任公司的股东耒阳新融企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。
除上述关系外，宁远新旭与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）共同投资设立公司的基本情况
企业名称：宁远新五丰畜牧有限公司
注册地址：湖南省永州市宁远县（具体位置暂未确定）
注册资本：5,000 万元人民币
宁远新五丰出资方式及出资结构：
认缴注 认缴出资
序 册资本 出资 占公司注
号 股东姓名 （单 方式 出资时间 册资本
位：万 比例
元）
1 湖南新五丰股份有限公司 4,727 货币 2022 年 6 月 30 94.54%
2 宁远县新旭企业管理合伙企 273 货币 日之前 5.46%
业（有限合伙）
合计 5,000 / 100%
拟定经营范围：猪的饲养；种猪、生猪的饲养、运输及销售；饲料加工、运输及销售；有机肥加工、运输及销售；猪肉制品加工、运输及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会、监事会及管理层的人员安排：
公司设董事会，董事会由 3 名董事组成。新五丰有权提名 2 名董事；宁远新
旭有权提名 1 名董事。各股东对于提名的董事人选，如提名人选符合法律法规及其他规范性文件规定的董事任职资格条件，则均应无条件表决同意当选。
公司董事会所有决议事项之表决，采用一人一票制，且所有董事会决议事项
均应获得过半数以上董事同意方得通过。
公司董事长由董事会选举产生。
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。新五丰有权提名 1 名监事，并另行
推荐 1 名职工代表监事（最终由职工民主选举产生）；宁远新旭有权提名 1 名监
事。各股东对提名的监事人员，如提名人选符合法律法规及其他规范性文件规定
的监事任职资格条件，均应无条件表决同意当选。
公司监事会所有决议事项之表决，采用一人一票制，且所有监事会决议事项
均应获得半数以上监事同意方得通过。
公司高层管理人员结构如下：
1、总经理 1 名：由新五丰指定人选并经董事会聘任后担任。总经理职责为：
负责公司具体日常生产经营，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，以及承担公司章程规定的总经理职责。
2、副总经理 1 名，由总经理提名，由董事会聘任。
3、财务负责人 1 名。由新五丰指定人选并经董事会聘任后担任。
宁远新五丰股东会后续可作出股东会决议，宁远新五丰根据发展情况对公司
高层管理人员职责进行调整及补充。
（二）项目基本情况
本次设立完成后，宁远新五丰拟管理宁远地区母猪养殖基地。
四、对外投资合同的主要内容
甲方:湖南新五丰股份有限公司
乙方:宁远县新旭企业管理合伙企业（有限合伙）
(一)股东出资及公司股权结构
序 认缴注册资本 出资 认缴出资占公司
号 股东姓名 （单位：万元） 方式 出资时间 注册资本
比例
1 湖南新五丰股份有限公司 4,727 货币 2022 年 6 月 94.54%
2 宁远县新旭企业管理合伙企 273 货币 30 日之前 5.46%
业（有限合伙）
合计 5,000 / 100%
（二）股东的义务：
1、按照法律规定和本协议的约定，应当在 2022 年 6 月 30 日前，将应当缴
纳的全部认缴注册资本及时、足额的汇入公司指定专用账户。
2、及时提供公司申请设立过程中所需要的各类文件及材料。
3、在公司设立过程中，因股东过错导致公司或其他股东的利益受到损害的，应当由存在过错的股东对公司或其他股东承担赔偿责任。
4、股东应当根据本协议约定及时履行出资义务。如到期未按本协议约定足额出资，足额出资股东有权要求按照所有股东实际出资比例进行股权比例调整。
（三）违约责任：
1、各方应遵守其在本协议中所作出的各项陈述与保证，在其他股东违反其陈述与保证的情形下，守约方有权依法追究该股东的违约责任。
2、各方同意，任何一方违反本协议的规定，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿损失。
（四）争议的解决：
1、凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协议解决。如果不能协议解决，任何一方可向长沙仲裁委员会提起仲裁，并受该仲裁委员会仲裁裁决之约束。
2、根据中国相关法律，本协议任何条款被裁定为无效而被终止执行，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。
（五）协议生效及变更：
1、本协议自各方签署之日且甲方履行上市公司审批程序后正式生效。
2、经股东各方协商一致，可以书面形式变更本协议。
五、对外投资对上市公司的影响
1、宁远新五丰的设立符合公司整体战略规划，可促进公司在当地业务规模的发展和市场份额的提高。
2、宁远新五丰设立后，公司控股宁远新五丰，可以将子公司的经营风险有效地限制在一定范围以内，公司只在出资范围内对其承担风险。
3、宁远新五丰的设立引入宁远新旭，可以将公司的专业化养殖技术、高效生产运营与宁远新旭管理团队的丰富的养殖经验、高效的管理方法相互结合，有
利于养殖事业的稳定发展。
4、公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营、财务状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
上述设立控股子公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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