证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-082
湖南新五丰股份有限公司
关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：新五丰二期产业投资基金（暂定名，最终以核准名称为准，以下简称“本基金”）
投资金额：2.45 亿元
交易风险：存在其他合格投资者尚未确定、未能足额募集到资金，导致产业并购基金无法按预期成立的风险；存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；项目整合面临过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险；湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）所承担的投资风险以公司认缴的出资额为限承担。
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月公司与关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为 11,978.68 万元。
2、2020 年 12 月 16 日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集
团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。从 2020.12.16-2021.11.30 公司与现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工
集 团 ， 以 及 兴 湘 集 团 、 建 工 集 团 下 属 公 司 的 交 易 累 计 金 额 为 5,917.39
万元。
3、公司与前述关联人现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为 0 元。
●关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
（一）交易概述
1、公司于 2019 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第六十六次会议及 2019 年 9
月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》，公司与公司间接控股股东现代农业集团全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业基金管理公司”）共同出资设立新五丰产业并购基金（有限合伙）。基金总规模为人民币 10 亿元，其中：现代农业基金管理公司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币 0.1 亿元，占比 1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币 1.9 亿元，占比 19%；其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币 8 亿元，占比 80%；所有合伙人均为现金出资。
新五丰一期产业投资基金出资总额为 2.5 亿元，现代农业基金管理公司认缴份
额为 500 万元，新五丰认缴份额为 10,000 万元，其他合格投资者认缴份额为 14,500
万元。
新五丰一期产业投资基金出资到位后，剩余 7.5 亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业基金管理公司出资 500万元，新五丰出资 0.9 亿元以及其他合格投资者出资 6.55 亿元。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
2、2019 年 10 月 31 日，公司与现代农业基金管理公司、现代农业集团签订了
《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。
3、2019 年 11 月 13 日，湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）已在
中国证券投资基金业协会完成备案手续，并获得由中国证券投资基金业协会发放的
《私募投资基金备案证明》，备案编号 SJC871。
4、基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司
扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募
集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过 7.5 亿元，其中：
由原计划公司间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司（GP）
出资 500 万元，新五丰(LP)出资 0.9 亿元以及其他合格投资者(LP)出资 6.55 亿元，
调整为现代农业基金管理公司出资 500 万元，新五丰出资由 0.9 亿元调增为 2.45 亿
元，以及其他合格投资者出资。
因上述金额变化，同时，根据发展需要，基金利润分配及亏损分担方式拟进行
调整，涉及《发起人协议》相关条款作出修改，具体修改内容如下：
修订前的内容 修订后的内容
第四条第（二）项： 第四条第（二）项：
“新五丰产业基金的资金规模为人民币 “新五丰产业基金的资金规模不超过人民币10 亿元，现代农业基金管理公司作为本基 10 亿元，现代农业基金管理公司作为本基金
金的普通合伙人出资人民币 0.1 亿元，占 的普通合伙人出资人民币 0.1 亿元;新五丰作
比 1%；新五丰作为基金的有限合伙人(LP) 为基金的有限合伙人(LP)出资人民币3.45亿出资人民币 1.9 亿元，占比 19%；其他合 元;剩余资金由其他合格投资者作为基金的格投资者作为基金的有限合伙人(LP)出资 有限合伙人(LP)出资到位。所有合伙人均为人民币 8 亿元，占比 80%。所有合伙人均 现金出资。
为现金出资。 本基金一期出资总额为 2.5 亿元，现代农业
本基金一期出资总额为 2.5 亿元，现代农 基金管理公司一期认缴份额为 500 万元，新
业基金管理公司一期认缴份额为 500 万 五丰一期认缴份额为 10000 万元，其他合格
元，新五丰一期认缴份额为 10000 万元， 投资者一期认缴份额为 14500 万元。
其他合格投资者一期认缴份额为 14500 万 基金一期出资到位后，剩余不超过 7.5 亿元
元。 由现代农业基金管理公司出资 500 万元，新
本基金一期出资到位后，剩余 7.5 亿元根 五丰出资 2.45 亿元以及其他合格投资者出
据项目情况，根据后期由本基金全体合伙 资，最终以本基金全体合伙人签署的《合伙人签署的《合伙协议》（以下简称“合伙 协议》（以下简称“《合伙协议》”）之约协议”）之约定，由现代农业基金管理公 定为准。
司出资 500 万元，新五丰出资 0.9 亿元以 本基金成立后，将根据项目投资进度进行出
及其他合格投资者出资 6.55 亿元。 资安排，由普通合伙人发出出资缴纳通知，
本基金成立后，将根据项目投资进度进行 出资缴纳通知书发出后 10 个工作日内缴纳出资安排，由普通合伙人发出资缴纳通 到位，具体出资金额和约定以后续签署的《合知，发出资缴纳通知书发出后 10 个工作 伙协议》为准。”
日内缴纳到位，具体出资金额和约定由以
后续签署的《合伙协议》为准。”。
第四条第（八）项“利润分配与亏损分担 第四条第（八）项“利润分配与亏损分担方式”
方式”之②： 之②：
“本基金不按年度进行利润分配，本基金 “本基金不按年度进行利润分配，基金从项目执行项目即退即分原则，即项目退出即进 退出后，回收的资金可用于再投资（回收资行利润分配。本基金在从投资项目退出 金包括但不限于从被投企业收回的本金、投后，基金管理人应当在扣除该等退出的投 资增值所得收益、分红等）。基金从项目退资项目之管理费后，及时将投资项目回收 出后，回收的资金全部或部分不再用于再投的资金，按照以下的顺序和方式进行分 资的，基金管理人应当在扣除该等退出的投
配： 资项目之管理费后，及时将投资项目回收的
（1）缴纳相关税费； 资金，按照以下的顺序和方式进行分配：
（2）支付所有合伙人交付到本基金的各 （1）缴纳相关税费；
自投资本金； （2）支付所有合伙人交付到本基金的各自投
（3）所有合伙人按照 10%年利率收取实 资本金；
际出资金额的资金成本； （3）所有合伙人按照 10%年利率收取实际
（4）普通合伙人提取剩余资金的 20%额 出资金额的资金成本；
度作为超额分配； （4）普通合伙人提取剩余资金的 20%额度
（5）上述顺序分配完毕后，剩余资金由 作为超额分配；
所有合伙人按照实际出资比例进行分配； （5）上述顺序分配完毕后，剩余资金由所有（6）若本基金仅处置投资项目的部分权 合伙人按照实际出资比例进行分配；
益，则回收资金将根据该处置部分占投资 （6）若本基金仅处置投资项目的部分权益，项目的比例按照上述顺序和方式进行分 则回收资金将根据该处置部分占投资项目的配。如该部分收益再行投资则需召开全体 比例按照上述顺序和方式进行分配。如该部合伙人会议进行商定，并经全体合伙人一 分收益再行投资则需召开全体合伙人会议进
致同意方可决定。” 行商定，并经全体合伙人一致同意方可决
定。”
拟提请股东大会授权公司管理层对外签署发起人协议之补充协议（续）、修订
后的湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议（一期）、产业并购
二期基金合伙协议。
本基金成立后，将根据项目投资进度进行出资安排，由普通合伙人发出资缴纳
通知，缴纳通知书发出后 10 个工作日内缴纳到位，具体出资金额和约定以后续签署
的《合伙协议》为准。
（二）其他说明
关于变更新五丰产业并购基金资金结构的事项，已获得湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）出具的《湖南省国资委关于湖南
省现代农业产业控股集团有限公司发起设立湖南新五丰产业并购基金（二期）项目
的提示函》（湘国资发展函[2021］191 号），对该事项作出了无异议回复。
现代农业基金管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司。根
据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，为公司的关联法人，本次调整参与
设立产业并购基金的事项构成关联交易。本次交易事项不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
此次关联交易金额超过 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，因此该交易事项需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）关联方基本情况
公司名称：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股
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