证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2021-083
湖南新五丰股份有限公司
关于修订新五丰一期产业投资基金合伙协议暨关联交
易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，现拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订，湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与普通合伙人（GP）湖南现代农业产业投资基金管理有限公司（以下简称“现代农业基金管理公司”）、有限合伙人（LP）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）修订新五丰一期产业投资基金合伙协议。
● 关联关系：现代农业集团系新五丰间接控股股东，现代农业基金管理公司系新五丰间接控股股东现代农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟修订新五丰一期基金合伙协议的事项为关联交易事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月公司与关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为 11,978.68 万元。
2、2020 年 12 月 16 日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集
团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署
了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。从 2020.12.16-2021.11.30 公司与现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工
集 团 ， 以 及 兴 湘 集 团 、 建 工 集 团 下 属 公 司 的 交 易 累 计 金 额 为 5,917.39
万元。
3、公司与前述关联人现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易金额为 0 元。
一、关联交易事项阐述
1、公司于 2019 年 9 月 10 日召开的第四届董事会第六十六次会议及 2019 年 9
月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》，公司与公司间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司共同出资设立新五丰产业并购基金（有限合伙）。基金总规模为人民币 10 亿元，其中：现代农业基金管理公司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币 0.1 亿元，占比 1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币1.9 亿元，占比 19%；其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币 8 亿元，占比 80%；所有合伙人均为现金出资。
新五丰一期产业投资基金出资总额为 2.5 亿元，现代农业基金管理公司认缴份
额为 500 万元，新五丰认缴份额为 10,000 万元，其他合格投资者认缴份额为 14,500
万元。
新五丰一期产业投资基金出资到位后，剩余 7.5 亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业基金管理公司出资 500万元，新五丰出资 0.9 亿元以及其他合格投资者出资 6.55 亿元。内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
2、2019 年 10 月 31 日，公司与现代农业基金管理公司、湖南省现代农业产业
控股集团有限公司签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。
3、基于公司战略发展规划，需要进一步扩大生猪产能。鉴于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，同时提升上市公司在基金中的出资比
例将更有利于基金的资金募集与设立，为了充分发挥资金杠杆效应，结合目前市场实际情况，公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过 7.5 亿元，其中：由原计划公司间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司（GP）
出资 500 万元，新五丰(LP)出资 0.9 亿元以及其他合格投资者(LP)出资 6.55 亿元，
调整为现代农业基金管理公司出资 500 万元，新五丰出资由 0.9 亿元调增为 2.45 亿
元，以及其他合格投资者出资。因上述金额变化，同时，根据发展需要，基金利润分配及亏损分担方式拟进行调整，涉及《发起人协议》相关条款作出修改。（内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2021-082）。
4、基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，现拟对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订，公司拟与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团修订新五丰一期基金合伙协议。原湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议主要内容详见《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049），此次修订内容具体如下：
修订前的内容 修订后的内容
第三条 3.1.2有限合伙人第2点 湖南 第三条 3.1.2 有限合伙人第 2 点湖南
新五丰股份有限公司负责人：“邱卫” 新五丰股份有限公司 负责人：“何军”
第五条 5.3 执行事务合伙人的职权中
第五条 5.3 执行事务合伙人的职权 增加一点“决定回收资金的本金是否用
于再投资”。
第六条 6.1.1 第 4 点：“决定基金回
第六条 6.1.1 第 4 点：“决定基金收 收资金用于分配或者亏损分担的具体
益分配或者亏损分担的具体方案” 方案，但回收资金的本金用于再投资
的无须经过合伙人大会表决。”
第七条 7.2 职权范围中增加一点“审
第七条 7.2 职权范围
议为被投企业提供借款、担保的事项”
第八条 8.1 管理人及管理方式（本条
根据中基协《私募投资基金备案须知
（2019.12）》修改）：“合伙企业的
管理人是合伙企业执行事务合伙人，即
湖南现代农业产业投资基金管理有限
第八条 8.1 管理人及管理方式：“合
公司，管理人对合伙企业的管理方式为
伙企业的管理人是合伙企业执行事务
自主管理，负责对外开展投资项目甄
合伙人，即湖南现代农业产业投资基金
别、尽职调查，形成投资报告递交投资
管理有限公司，管理人对合伙企业的管
决策委员会评审决策，并负责已投资项
理方式为自主管理，负责对外开展投资
目的日常维护和管理。
项目甄别、尽职调查，形成投资报告递
当基金在基金管理人客观上丧失继续
交投资决策委员会评审决策，并负责已
管理基金的能力时，基金的财产安全
投资项目的日常维护和管理。”
保障、维持基金运营或清算的应急处
置预案和纠纷解决机制如下。
基金管理人存在下列情形的，经合伙
人大会决议，可变更基金管理人：
1、基金管理人丧失私募基金管理人资
格；
2、基金管理人依法解散、清算、被依 法撤销、责令关闭或吊销营业执照、 被依法宣告破产或者由接管人接管其 资产；
3、基金管理人的主要股东/合伙人或 无限连带责任承担方发生变化，对基 金产生不利影响；
4、基金管理人违反本协议约定，或明 显不作为行为，致使合伙企业利益严 重受损的；
5、基金管理人丧失为合伙企业提供管 理服务的资格；
6、有限合伙人无法与基金管理人正常 联络；
7、因国家政策发生变化致使基金管理 人不宜继续担任基金管理人的。
如果基金无法选聘新的基金管理人， 各方同意依据合伙协议相关约定清算 本基金。
基金管理人和相关当事人对本基金的 职责不因中国证券投资基金业协会依 照法律法规和自律规则执行注销基金 管理人登记等自律措施而免除。已注 销基金管理人和相关当事人应当根据 《证券投资基金法》、中国证券投资 基金业协会相关自律规则和基金合同 的约定，妥善处置在管基金财产，依 法保障投资者的合法权益。”
第九条 9.1.1：“全体合伙人一致同意， 第九条 9.1.1：“全体合伙人一致同意，本合伙企业委托上海浦东发展银行股 本合伙企业委托中国光大银行股份有份有限公司长沙分行营业部作为托管 限公司长沙分行作为托管机构，对合机构，对合伙企业资金进行托管，并在 伙企业资金进行托管，并在具有基金托具有基金托管资格的商业银行为本合 管资格的商业银行为本合伙企业开立伙企业开立托管账户,用于合伙企业财 托管账户,用于合伙企业财产中现金资产中现金资产的归集、存放与支付。具 产的归集、存放与支付。具体服务内容体服务内容以基金管理人与托管机构 以基金管理人与托管机构另行签署的另行签署的《托管协议》为准。” 《托管协议》为准。”
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