证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临 2023-040
债券代码：188717 债券简称：21 国工 01
中国中材国际工程股份有限公司
关于增加注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》。根据《中国共产党章程》的规定和公司股本变动最新情况，结合公司完善治理的实际需要，拟对《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中有关条款进行修订。具体情况如下：
一、公司增加注册资本的情况
2023年2月，中国证监会核准公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行366,878,106股股份购买合肥水泥研究设计院有限公司相关资产，上述股份发行工作完成后，公司总股本变更为2,632,510,170股。
2023年4月，公司完成2021年限制性股票激励计划预留授予登记，本次限制性股票预留授予登记完成后，公司新增股份9,807,253股，公司总股本变更为2,642,317,423股。
综上，公司注册资本相应增加376,685,359元，变更为2,642,317,423元。
二、《公司章程》修订的原因及主要内容
根据《中国共产党章程》的规定和公司完善治理的实际需求，以及前述注册资本的最新变动情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订（修改及增加内容见字体标粗部分），修订详情如下：
修订前 修订后
第三条 根据《中国共产党章程》规定， 第三条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导 设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。 作用，把方向、管大局、保落实。
第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,265,632,064元。 2,642,317,423 元。
第十九条 ……
2022年4月，公司完成2021年限制性股
票激励计划首次授予登记，本次限制性
股票授予登记完成后公司新增股份
46,549,115 股 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
第十九条 …… 2,265,632,064股。
2022年4月，公司完成2021年限制性股 2023 年 2 月，中国证监会核准公司向中票激励计划首次授予登记，本次限制性 国建筑材料科学研究总院有限公司发股票授予登记完成后公司新增股份 行 366,878,106 股股份购买合肥水泥研
46,549,115 股 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 究设计院有限公司相关资产。上述股份
2,265,632,064股。 发行工作完成后，公司总股本变更为
2,632,510,170 股。
2023 年 4 月，公司完成 2021 年限制性
股票激励计划预留授予登记，本次限制
性股票预留授予登记完成后公司新增
股份 9,807,253 股，公司总股本变更为
2,642,317,423 股。
第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 的 股 份 总 数 为
2,265,632,064股，公司的股本结构为： 2,642,317,423 股，公司的股本结构为：
普通股2,265,632,064股。 普通股 2,642,317,423 股。
第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十七）对公司董事会设立战略与投 （十七）对公司董事会设立战略、投资资、审计、提名、薪酬与考核等专门委 与 ESG、审计与风险管理、提名、薪酬
员会作出决议； 与考核等专门委员会作出决议；
第一百一十七条 董事会行使下列职
权：
第一百一十七条 董事会行使下列职
……
权：
（三十二）负责公司风险管理体系、法
……
律合规管理体系、环境社会和治理
（三十二）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 （ESG）管理体系的建立健全；
（三十三）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百三十五条 第一百三十五条
公司董事会按照股东大会的有关决议， 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略与投资、审计、薪酬与考核、 设立战略、投资与 ESG、审计与风险管
提名委员会。 理、薪酬与考核、提名委员会。
…… ……
第一百三十六条
第一百三十六条
董事会专门委员会成员全部由董事组
董事会专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风险管理委员会、薪酬
成，其中审计委员会、薪酬与考核委员
与考核委员会、提名委员会中独立董事
会、提名委员会中独立董事应当占多数
应当占多数并担任召集人，审计与风险
并担任召集人，审计委员会中至少应当
有 1 名独立董事是会计专业人士。 管理委员会中至少应当有1名独立董事
是会计专业人士。
第一百三十七条 第一百三十七条
战略与投资委员会有下列主要职责： 战略、投资与ESG委员会有下列主要职（一）对公司长期发展战略进行研究并 责：
提出建议； （一）对公司长期发展战略和投资计划
（二）对公司重大投资决策进行研究并 进行研究并提出建议；
提出建议。 （二）对公司重大投融资和资本运作等
事项进行研究并提出建议;
（三）指导并监督公司ESG相关事宜。
第一百三十八条
审计与风险管理委员会有下列主要职
第一百三十八条 责：
审计委员会有下列主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作；
（一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表（三）审阅公司的财务报告并对其发表 意见；
意见； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相（五）协调管理层、内部审计部门及相 关部门与外部审计机构的沟通；
关部门与外部审计机构的沟通； （六）开展法治建设和合规管理的统筹
（六）负责法律法规、公司章程和董事 协调工作，指导、监督法治和合规体系
会授权的其他事项。 建设，研究解决重点难点问题；
（七）负责法律法规、公司章程和董事
会授权的其他事项。
除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。
本次增加注册资本并修订《公司章程》事宜尚须提交公司股东大会审议，并需市场监督管理部门核准与备案，最终以市场监督管理部门核准备案为准。
《 公 司 章 程 》 （ 2023 年 修 订 ） 刊 登 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http:/www.sse.com.cn）。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十六日
查看PDF原文
