600970 沪市 中材国际

证券代码：600970        证券简称：中材国际      公告编号：临 2023-018
债券代码：188717        债券简称：21 国工 01

          中国中材国际工程股份有限公司

    关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象

            授予预留限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      限制性股票预留授予日：2023 年 2 月 14 日

      限制性股票预留授予数量：1,000 万股

      限制性股票预留授予价格：5.74 元/股

  《中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据中国中材国际工程股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年第三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 14 日召
开第七届董事会第二十五次会议（临时）及第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》，确定限制性股票的预留授予日为 2023 年 2 月 14 日，以 5.74 元/股的价
格向 71 名激励对象授予 1,000 万股限制性股票。具体情况如下：

    一、限制性股票的授予情况

    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1、2021 年 12 月 20 日，公司召开第七届董事会第十次会议（临时），审议
通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关议案。

    2、2022 年 2 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议（临时），审
议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》。

    3、2022 年 3 月 1 日，公司发布《中国中材国际工程股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》（临 2022-019），公司收到中国建材集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于中国中材国际工程股份有限公司实施限制性股票计划的批复》（国资考分〔2022〕60 号），国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    4、2022 年 2 月 22 日至 2022 年 3 月 3 日，公司将本次拟授予的激励对象姓
名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象名单提出的异议；2022 年 3 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    5、2022 年 3 月 16 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了《公司
2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

    6、2022 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会第十四次会议（临时）及第
七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    7、2022 年 4 月 11 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记工作，共向 194 名激励
对象授予 4,654.9115 万股限制性股票。2022 年 4 月 13 日，公司披露了《中国中
材国际工程股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临 2022-039）。

    8、2023 年 2 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十五次会议（临时），
审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司召开第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的预留授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号文）（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号文）（以下简称“《指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，
认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象个人绩效考核要求

    激励对象 2020 年个人绩效考核良好及以上。

    综上，董事会认为本次限制性股票的预留授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    （三）本次预留授予情况

    1、预留授予日：2023 年 2 月 14 日

    2、预留授予数量：1,000 万股

    3、预留授予人数：71 人

    4、预留授予价格：5.74 元/股

    预留限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均

    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。

    6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

    本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分限制性股票登记完成之日起 24个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

                                                                  可解除限售数
  解除限售期                      解除限售时间                  量占获授权益
                                                                    数量比例

    预留授予      自预留授予完成登记之日起24个月后的首个交易日

 第一个解除限售期  起至预留授予完成登记之日起36个月内的最后一个      33%

                  交易日当日止

    预留授予      自预留授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日

 第二个解除限售期  起至预留授予完成登记之日起 48 个月内的最后一个      33%

                  交易日当日止

    预留授予      自预留授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日

 第三个解除限售期  起至预留授予完成登记之日起 60 个月内的最后一个      34%

                  交易日当日止

    7、预留授予的限制性