中国中材国际工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 中国中材国际工程股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 中材国际
股票代码： 600970
收购人名称： 中国建材股份有限公司
收购人住所： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
通讯地址： 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
签署日期：2017年12月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中国中材国际工程股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会对于本次收购涉及
的中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司换股吸收合并事项的批准，中国建材股份有限公司股东大会、内资股类别股东会和H股类别股东会决议通过，中国中材股份有限公司股东大会、H股类别股东会决议通过，中国证券监督管理委员会豁免中国建材股份有限公司因本次合并导致的中国中材股份有限公司下属A股上市公司控股股东变更所需履行的要约收购义务。前述合并事项尚需履行如下法律程序：
1. 本次合并相关事项获得中国证券监督管理委员会的批准；
2. 本次合并所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查；
3. 中国建材股份有限公司作为换股对价发行H股获得香港联合交易所有限
公司的上市批准。
以《合并协议》的生效为前提，本次收购涉及的合并事项的实施以下述条件的满足或（仅就下述第（1）项而言）被双方豁免或（仅就下述第（3）项而言）被中国建材股份有限公司豁免或（仅就下述第（2）项而言）被中国中材股份有限公司豁免为前提：
（1）为本次合并之目的，中国建材股份有限公司和中国中材股份有限公司
已经向根据当地法律的规定需要在本次合并完成之前进行反垄断申报的国家提交了反垄断申报，并且已经从这些国家的反垄断审查机构获得或被视为获得有关本次合并的所有必要的批准或通过相关等候期届满而没有遭到反对；
（2）《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第五
条有关中国建材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国建材股份有限公司作出该等声明和保证）；
（3）《中国建材股份有限公司与中国中材股份有限公司之合并协议》第六
条有关中国中材股份有限公司的声明、保证及承诺自本协议签署日起概无任何重大违反（就声明和保证而言，该等声明和保证应被视为于被违反时再次由中国中材股份有限公司作出该等声明和保证）。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的
具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......6
第三节 收购决定及收购目的......20
第四节 收购方式......23
第五节 资金来源......25
第六节 后续计划......26
第七节 对上市公司的影响分析......28
第八节 与上市公司之间的重大交易......33
第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况......34
第十节 收购人的财务资料......36
第十一节其他重大事项......46
第十二节备查文件......47
第十三节收购人声明......49
收购报告书附表......53
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 中国中材国际工程股份有限公司收购报告书
中国建材、收购人 指 中国建材股份有限公司（股票代码：03323.HK）
中材股份 指 中国中材股份有限公司（股票代码：01893.HK）
中国建材集团 指 中国建材集团有限公司
中国中材国际工程股份有限公司（股票代码：
中材国际、上市公司指
600970.SH）
经国务院国有资产监督管理委员会批准，收购人
和中材股份进行换股吸收合并。本次合并完成后，
中国建材作为本次合并的合并暨存续方，相应办
理相关变更登记手续；中材股份作为本次合并的
被合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、
本次收购、本次合并指
人员、合同、资质及其他一切权利与义务由中国
建材承接与承继，中材股份相应办理退市及注销
登记手续。收购人通过本次合并，收购中材股份
直接持有的中材国际 696,394,828股股份（占中材
国际的股份总数的39.70%）的交易事项
中国建材与中材股份于2017年9月8日就本次合并
《合并协议》 指 签署的《中国建材股份有限公司与中国中材股份
有限公司之合并协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
联交所 指 香港联合交易所有限公司
财务顾问 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：中国建材股份有限公司
注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：宋志平
注册资本： 539,902.6262万元
统一社会信用代码：91110000100003495Y
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1985年6月24日至长期
通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
联系电话：010-68138280
二、收购人控股股东及实际控制人
中国建材集团直接持有中国建材513,527,734股股份，占中国建材股份总数
的9.51%。其中，直接持有504,991,734股内资股（因尚未完成股份过户，上述
股份未包括中国建材集团向中国信达资产管理股份有限公司购买的中国建材123,600,274股内资股）；直接持有中国建材8,536,000股H股。中国建材集团间接持有中国建材1,714,459,536股股份，占中国建材股份总数的31.76%，其中，
通过其下属全资企业北新建材集团有限公司（以下简称“北新集团”）持有中国建材1,485,566,956股内资股；通过其下属全资企业中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）持有中国建材227,719,530股内资股；通过其下属全资企业中国建筑材料科学研究总院（以下简称“建材总院”）持有中国建材1,173,050股内资股。综上，中国建材集团直接及间接合计持有中国建材2,227,987,270股股份，占中国建材股份总数的 41.27%。中国建材集团系中国建材的控股股东和实际控制人。中国建材集团直接或间接所持中国建材股份不存在质押情况。
中国建材集团系国务院国资委直接监管的中央企业，国务院国资委为中国建材集团唯一出资人和实际控制人，为中国建材的最终控制人。
（一）基本情况
名称：中国建材集团有限公司
注册地：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）
法定代表人：宋志平
注册资本： 619,133.857284万元
统一社会信用代码：91110000100000489L
公司类型：有限责任公司(国有独资)
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：1981年9月28日至长期
通讯地址：北京市海
