内蒙古第一机械集团股份有限公司
章 程
（2025 年修订）
目录
第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨、范围和义务...... - 4 -
第三章 股份......- 6 -
第一节 股份发行......- 6 -
第二节 股份增减和回购...... - 8 -
第三节 股份转让......- 10 -
第四章 股东和股东会......- 11 -
第一节 股东的一般规定...... - 11 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 15 -
第三节 股东会的一般规定...... - 17 -
第四节 股东会的召集......- 20 -
第五节 股东会的提案与通知...... - 22 -
第六节 股东会的召开......- 25 -
第七节 股东会的表决和决议...... - 29 -
第五章 董事和董事会......- 37 -
第一节 董事的一般规定...... - 37 -
第二节 董事会......- 44 -
第三节 独立董事......- 50 -
第四节 董事会专门委员会...... - 54 -
第六章 高级管理人员......- 57 -
第七章 公司党组织......- 60 -
第八章 职工民主管理与劳动人事制度......- 63 -第九章 财务会计制度、利润分配、审计和安全生产制度
......- 64 -
第一节 财务会计制度...... - 64 -
第二节 内部审计......- 71 -
第三节 安全生产制度......- 72 -
第四节 会计师事务所的聘任...... - 72 -
第十章 通知和公告......- 73 -
第一节 通知......- 73 -
第二节 公告......- 74 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.....- 75 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 75 -
第二节 解散和清算......- 77 -
第十二章 修改章程......- 80 -
第十三章 附则......- 81 -
第一章 总则
第一条 为规范内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简
称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司组织行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上市公司治理准则》《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》《上市公司独立董事管理办法》《中国兵器工业集团有限公司子集团和直管单位章程管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
经国家经贸委《关于同意设立包头北方创业股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2000〕1248 号文）批准，以发起设立的方式设立，由全体发起人认购公司发行的全部股份；在内蒙古自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91150000720180740Y。
第三条 公司于2004年4月15日经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众公开发行
人民币普通股 5000 万股，于 2004 年 5 月 18 日在上海证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称
中文：内蒙古第一机械集团股份有限公司
英文：Inner Mongolia First Machinery Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所
包头市青山区民主路，邮政编码：014030。
第六条 公司注册资本为人民币 170,179.4667 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，应就修改公司章程的事项通过决议，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的国有绝对控股的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行事务的董事，担任公司法定
代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，未及时明确的，可由代表公司执行事务的董事出任法定代表人，至公司董事长到任为止。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意
相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投
资形成的资产，作为国有股权、国有债权或者国有独享资本公积，由中国兵器工业集团有限公司持有。
第十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生
产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成；执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。
第十三条 公司应严格遵守武器装备科研生产许可管理法
规，建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。
第十四条 按照《国防专利条例》规定，对国防专利的申请、
实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合
规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十六条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。
第十八条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，公
司为党组织提供必要条件，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨、范围和义务
第十九条 公司的经营宗旨
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，履行强军首责，努力打造具有国际竞争力的世界一流特种车辆研发制造集团，维护公司全体股东的合法权益，推动高质量发展。
第二十条 公司的经营范围
经依法登记，公司经营范围是：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪
器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、采购、销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；机械设备安装；特种车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术服务；技术服务；产品试验检测；金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）的购销；冶金机械；铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包，自有房屋租赁，机械设备租赁及其技术咨询服务；普通货运；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品、氧气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安装）、改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十一条 公司负有保守国家秘密的义务，建立保密工作
体系，制定、完善保密制度。
严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。公司在委托中介业务前，应事前将中介机构相关资料报上级行业主管部门备案；经确认后，与中介机构签订保密协议和保密责任书，并制定切实可行的保密应急预案，执行国家保密法律法规。
第二十二条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、
客户等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，根据需要适时公布社会责任报告。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十三条 公司股份采取股票形式。
第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十五条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十六条 公司发行的股份，均在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十七条 公司发起人为内蒙古第一机械集团有限公司、
包头浩瀚科技实业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司，上述股东在公司设立时认购的股份数分别为 3908.77 万股、2238.54万股、435.91 万股、850.06 万股、566.72 万股。
出资方式为内蒙古第一机械集团有限公司、包头浩瀚科技实业有限公司、包头市宏远投资管理咨询有限公司以资产出资，其他发起人以货币出资。
出资时间为 2000 年 12 月。
第二十八条 公司已发行的股份总数为 170,179.4667 万股，
公司的股本结构为普通股 170,179.4667 万股，无其他类别股。
第二十九条 公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担
保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会
