证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：2024-019
株洲冶炼集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《公司法（2023 年修订）》、中国证监会《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，2024 年 4 月 16 日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》。
公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十七条规定的担 （十二）审议批准第四十七条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股 （十五）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规 （十六）公司年度股东大会可以授权董章或本章程规定应当由股东大会决定 事会决定向特定对象发行融资总额不
的其他事项。 超过人民币3亿元且不超过最近一年末
上述股东大会的职权不得通过授权的 净资产 20%的股票，该授权在下一年度形式由董事会或其他机构和个人代为 股东大会召开日失效；
行使。 （十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第一百九十六条 公司的公积金用于弥 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 转为增加公司资本。
将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。
的 25%。
第一百九十七条 公司股东大会对利润 第一百九十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 分配方案作出决议后，或董事会根据年股东大会召开后 2 个月内完成股利(或 度股东大会审议通过的下一年中期分
股份)的派发事项。 红条件和上限制定具体方案后，须在后
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第一百九十八条公司实施连续、稳定的 第一百九十八条公司实施连续、稳定的
利润分配政策…… 利润分配政策……
4、公司利润分配方案由董事会结合本 4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公司的实际盈利情 章程的规定，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、 况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定，在认真听取监事 投资需求等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形 会意见、形成专项决议后提交股东大会
成专项决议后提交股东大会审议批准。 审议批准。股东大会审议利润分配方案股东大会审议利润分配方案时，应通过 时，应通过多种渠道与股东进行沟通交多种渠道与股东进行沟通交流，听取股 流，听取股东意见，尤其是中小股东的东意见，尤其是中小股东的意见和诉 意见和诉求，并及时答复中小股东关心求，并及时答复中小股东关心的问 的问题……
题…… 6、公司当年盈利而董事会未提出现金
6、公司当年盈利而董事会未提出现金 分配预案的，董事会应当就不进行现金分配预案的，董事会应当就不进行现金 分红的具体原因、留存收益的用途和使分红的具体原因、留存收益的用途和使 用计划作出专项说明后提交股东大会用计划作出专项说明，由独立董事发表 审议批准。并在年度报告中详细披露相独立意见后提交股东大会审议批准。并 关情况。
在年度报告中详细披露相关情况。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，7、公司利润分配方案的实施：公司股 公司应当扣减该股东所分配的现金红东大会对利润分配方案作出决议后，董 利，以偿还其占用的资金。
事会须在股东大会召开后两个月内完 8、公司因不可抗力、外部经营环境变
成股利（或股份）的派发事项。 化和公司长远发展的需要等确需调整
8、存在股东违规占用公司资金情况的， 利润分配政策的，应以保护股东利益为公司应当扣减该股东所分配的现金红 出发点，调整后的利润分配政策不得违
利，以偿还其占用的资金。 反相关法律法规、规范性文件的有关规
9、公司因不可抗力、外部经营环境变 定，利润分配政策调整方案需事先征求化和公司长远发展的需要等确需调整 独立董事和监事会的意见，经董事会审利润分配政策的，应以保护股东利益为 议通过后提交股东大会审议，并经出席出发点，调整后的利润分配政策不得违 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以反相关法律法规、规范性文件的有关规 上通过。
定，利润分配政策调整方案需事先征求 9、公司应在定期报告中详细披露现金
独立董事和监事会的意见，经董事会审 分红政策的制定、执行及其它情况。议通过后提交股东大会审议，独立董事
应该发表独立意见，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
10、公司应在定期报告中详细披露现金
分红政策的制定、执行及其它情况。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日
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