证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2023-033
株洲冶炼集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票
募集配套资金发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行情况
（1）股票种类：人民币普通股（A 股）
（2）发行数量：158,237,374 股
（3）发行价格：7.40 元/股
（4）发行对象和发行数量
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 财通基金管理有限公司 27,851,351 206,099,997.40
2 诺德基金管理有限公司 20,743,243 153,499,998.20
3 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司 13,513,513 99,999,996.20
-国新央企新发展格局私募证券投资基金
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 13,513,513 99,999,996.20
5 山东土地资本投资集团有限公司 12,972,972 95,999,992.80
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 12,162,162 89,999,998.80
7 华夏基金管理有限公司 11,351,351 83,999,997.40
8 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 9,791,433 72,456,604.20
9 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 11 8,405,405 62,199,997.00
号私募证券投资基金
10 UBS AG 7,297,297 53,999,997.80
11 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 5,229,729 38,699,994.60
号私募证券投资基金
12 刘福娟 5,135,135 37,999,999.00
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
13 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 5,135,135 37,999,999.00
14 刘姊琪 5,135,135 37,999,999.00
合计 158,237,374 1,170,956,567.60
（5）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2023年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中的简称与公司 2023 年 1 月 21 日披露的《株洲冶炼
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易决策过程和批准情况
截至本公告日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
1、上市公司已经取得的授权和批准
（1）2022 年 4 月 21 日，本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十四
次会议审议通过。
（2）2022 年 9 月 14 日，本次交易草案已经上市公司第七届董事会第十九
次会议审议通过。
（3）2022 年 10 月 18 日，本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过（含
同意水口山集团及其一致行动人免于发出要约）。
2、交易对方已经取得的授权和批准
（1）水口山集团董事会已作出决议，同意水口山集团与株冶集团签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》。
（2）湘投金冶全体合伙人已作出决议，同意湘投金冶向株冶集团转让所持有株冶有色 20.8333%股权。
（3）湘投金冶已取得主管国资单位湘投集团出具的《关于金冶基金参与株冶集团资产重组有关事项的批复》。
（4）株冶有色评估报告已经湘投集团履行备案程序。
3、本次重组已经取得的政府主管部门的批准
（1）本次交易方案已通过国务院国资委预审核。
（2）上市公司发行股份及支付现金购买水口山有限 100.00%股权事宜通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查。
（3）水口山有限评估报告已经国务院国资委履行备案程序。
（4）本次交易方案已经国务院国资委批准。
（5）2023 年 1 月 12 日，本次交易方案已获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为上交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 4 月 26 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基
准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的 80%，即 7.22 元/股。
北京嘉源对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商中信建投证券根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 7.40 元/股，与发行底价的比率为102.49%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》。
3、发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过158,237,374 股。在上述范围内，公司董事会根据股东大会的授权，根据《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 158,237,374 股，未超过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,170,956,567.60 元，未超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准株洲冶炼集团股份有限公司向湖南水口山有色金属集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕80 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的 70%。
本次发行对象最终确定为 14 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了 《股份认购协议》。本次发行结果如下：
序号 发行对象 认购股数 认购金额
（股） （元）
1 财通基金管理有限公司 27,851,351 206,099,997.40
2 诺德基金管理有限公司 20,743,243 153,499,998.20
3 国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央 13,513,513 99,999,996.20
企新发展格局私募证券投资基金
4 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 13,513,513 99,999,996.20
5 山东土地资本投资集团有限公司 12,972,972 95,999,992.80
6 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 12,162,162 89,999,998.80
7 华夏基金管理有限公司 11,351,351 83,999,997.40
8 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 9,791,433 72,456,604.20
9 北京同风私募基金管理有限公司-北京同风 11 号私募证 8,405,405 62,199,997.00
券投资基金
10 UBS AG 7,297,297 53,999,997.80
11 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 35 号私募证 5,229,729 38,699,994.60
券投资基金
12 刘福娟 5,135,135 37,999,999.00
13 青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 5,135,135 37,999,999.00
14 刘姊琪 5,135,135 37
查看PDF原文
