证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书摘要
独立财务顾问
二〇二三年三月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格8.78元/股。
三、本次新增股份数量为387,177,415股（其中向水口山集团发行321,060,305股、向湘投金冶发行66,117,110股）。
四、根据登记结算公司有关规定，株冶集团递交了新增股份登记申请。株冶集团收到登记结算公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已于2023年3月8日在登记结算公司办理完毕。
五、本次发行对象为水口山集团和湘投金冶。本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，对公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
释 义
在本公告书摘要中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨
新增股份上市公告书》
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
本公告书摘要 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨
新增股份上市公告书摘要》
公司/本公司/上市公司/株冶集 指 株洲冶炼集团股份有限公司
团
水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司之
一
株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之一
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方之
一
湘投金冶 指 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），
本次交易对方之一
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次交易、本次重组 指 100.00%股权、发行股份购买株冶有色 20.8333%股
权，同时募集配套资金的行为
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限 100.00%股权，株冶有色 20.8333%股权
本次发行股份及支付现金购买 株冶集团以发行股份及支付现金的方式购买水口山
资产 指 有限 100.00%股权、以发行股份的方式购买株冶有色
20.8333%股权
本次募集配套资金 指 株冶集团拟向不超过 35 名特定投资者以询价的方式
非公开发行股票募集配套资金
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
北京嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《重组报告书》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份及支付
《水口山有限资产评估报告》 指 现金方式收购水口山有色金属有限责任公司 100%股
权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第 814 号）
《株洲冶炼集团股份有限公司拟以发行股份方式收
《株冶有色资产评估报告》 指 购湖南株冶有色金属有限公司部分股权项目资产评
估报告》（中联评报字[2022]第 815 号）
《发行股份及支付现金购买资 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
产协议》 指 属集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协
议》
《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募
《发行股份购买资产协议》 指 股权投资基金企业（有限合伙）之发行股份购买资产
协议》
《发行股份及支付现金购买资 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
产协议之补充协议》 指 属集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》
《发行股份购买资产协议之补 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南湘投金冶私募
充协议》 指 股权投资基金企业（有限合伙）发行股份购买资产协
议之补充协议》
《业绩承诺补偿协议》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
属集团有限公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之补充协 指 《株洲冶炼集团股份有限公司与湖南水口山有色金
议》 属集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《验资报告》 指 天职国际出具的《株洲冶炼集团股份有限公司验资报
告》（天职业字[2023]1567 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年 2 月
修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修
订）
《公司章程》 指 《株洲冶炼集团股份有限公司章程》
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是
定价基准日 指 株冶集团第七届董事会第十四次会议决议公告日；本
次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股
票发行期首日
评估基准日 指 2021 年 11 月 30 日
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券变更登记证明》 指 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
变更登记证明》
指自经国有资产监督管理机构备案的评估报告采用
过渡期间 指 的评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当
日）止的期间
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
国务院国务委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所/证券交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本公告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目 录
释 义...... 3
目 录...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 6
一、本次交易方案概述...... 6
二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 7
三、本次募集配套资金的基本情况...... 10
第二节 本次交易的实施情况 ...... 13
一、本次交易决策过程和批准情况...... 13
二、本次交易的实施情况...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 14
四、董事、监事、高级管理人员的更
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