渤海汽车系统股份有限公司
关于签署金融服务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京汽车集团财务
有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》（以下称“协
议”）。
财务公司是公司间接控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，根
据上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，本次交易构成
关联交易。
关联交易影响：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价
格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司
持续经营等产生不利影响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易。
所以，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
过去 12 个月内，公司未与财务公司进行除日常关联交易外的其他交易，
也未与其他关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟与财务公司签订《金融服务协议》。协议约定：公司接受财务公司提供的金融服务，按协议约定开展存款（公司在财务公司的每日存款余额不超过 5亿元人民币）、信贷（综合授信额度不超过 5 亿元人民币）及融资租赁、结算、其他金融业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司的贷款余额为 5000 万元, 存款余额
为 5,186.74 万元，本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
二、关联交易履行的审议程序
2022年 4 月 22 日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于签署金
融服务协议的议案》。公司关联董事回避表决，3 位独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意该议案的独立意见。
公司董事会审计委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、关联方介绍
(一) 关联方关系介绍
财务公司是公司间接控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，依照《股票上市规则》第 6.3.3 条规定，本次交易构成关联交易。
(二)关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。
企业类型：有限责任公司(国有控股)。
法定代表人：朱正华。
注册资本：50亿元。
成立日期：2011年11月9日
股权结构：北京汽车集团有限公司持有 56%股权，北京汽车投资有限公司持有 20%股权，北汽福田汽车股份有限公司持有 14%股权，北京海纳川汽车部件股份有限公司持有 10%股权。
主营业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴 现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员 单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（十三）有价证券投资（除股票 、信托投资以外）。
2021 年的主要财务数据：总资产 4,838,844.48 万元，净资产 637,391.04
万元，营业收入 155,005.81 万元，利润总额 63,065.65 万元，净利润 48,152.82
万元。（以上数据未经审计）。
公司与财务公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、《金融服务协议》的主要内容
（一）协议双方
甲方：渤海汽车系统股份有限公司
乙方: 北京汽车集团财务有限公司
（二）金融服务内容
1.存款服务
1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则；
1.2 乙方依照中国人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
1.3 乙方承诺，甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；
1.4 甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；
1.5 甲方同意在乙方的存款余额每日最高不超过 5 亿元人民币；
1.6 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2.贷款服务及融资租赁服务
2.1 根据甲方经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规的前提下为甲方提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
2.2 本协议期间，甲方拟向乙方申请最高不超过 5 亿元人民币的综合授信额
度；具体执行将根据甲方情况及综合授信评级，双方另行签订协议。
2.3 乙方承诺，向甲方提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率；乙方最高可为甲方提供基准贷款利率下浮 10%的优惠。
3.结算服务
3.1 乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
3.2 乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。
4.其他金融业务
4.1 乙方在中国银行业监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；
4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
5.乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
6.在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）协议的生效、变更及解除
1.协议由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期三年。
2.协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。
3.本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
4.本协议有效期届满前，除非一方或双方书面明确提出不续签，否则本协议将自动延续三年，以此类推。
五、关联交易对上市公司的影响
公司与财务公司签署金融服务协议，进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求。该项关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影 响。上市公司的收入、利润也不依赖此关联交易，此关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
六、独立董事意见
公司 3 位独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
（1）独立董事的事前认可意见：公司与北京汽车集团财务有限公司发生的存款、信贷、 结算及其他金融服务，是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，交 易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们对此关联交易表示认可，同意将《关于签署金融服务协议的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。
（2）独立董事的独立意见：北京汽车集团财务有限公司是由银保监会核准的非银行金融机构。财务公司在经营范围内为公司提供存款、信贷、结算及其他金融服务符合国家有关法 律、法规的规定。本次关联交易是公司进行正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原 则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。我们同意《关于签署金融服务协议的议案》。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司未与同一关联人进行除日常关联交易外的其他交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的其他关联交易。
八、上网公告附件
（一）公司第八届董事会第十次会议决议；
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会
2022 年 4 月 23 日
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