渤海汽车系统股份有限公司
关于就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项签署相关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025 年 6 月 16 日，渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“渤
海汽车”）披露了《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（以下简称“交易对方”或“海纳川”）持有的北京北汽模塑科技有限公司（以下简称“北汽模塑”）51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司（以下简称“廊坊安道拓”）51%股权、英纳法智联科技（北京）有限公司（以下简称“智联科技”）100%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司（以下简称“廊坊莱尼线束”）50%股权（以下简称“本次购买资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
就本次购买资产相关事宜，双方已于 2025 年 6 月 16 日签署了《渤海汽车系
统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）；于 2025 年 9 月 29 日签署了
《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”）和《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）；于 2025 年 12月 30 日签署了《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议（二）》”）和《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）。
经公司和交易对方友好协商一致，现拟调整本次购买资产的交易方案，本次交易标的资产范围调整为北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权；智联科技 100%股权不再纳入交易标的资产的范围。由于本次交易方案调整，为进一步明确各方权利义务，保障上市公司股东的合法权益，公司
和交易对方于 2026 年 3 月 9 日签署《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川
汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》（以下简称“《购买资产协议之补充协议（三）》”）和《渤海汽车系统股份有限公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（二）》”），对相关内容进行修订。
一、《购买资产协议之补充协议（三）》的主要内容
（一）《购买资产协议》的修订
1、标的公司和标的资产的调整
“1.1.1 《购买资产协议》所述本次交易的标的公司范围剔除智联科技，由‘北汽模塑、廊坊安道拓、智联科技和廊坊莱尼线束’调整为‘北汽模塑、廊坊安道拓和廊坊莱尼线束’；
1.1.2 《购买资产协议》所述本次交易的标的资产范围剔除智联科技 100%股权，由‘交易对方持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、智联科技100%股权和廊坊莱尼线束 50%股权’调整为‘交易对方持有的北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权和廊坊莱尼线束 50%股权’。”
2、《购买资产协议》第 2.1 条修订为如下内容：
“2.1 上市公司拟通过向交易对方发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股权。”
3、《购买资产协议》第 4.6 条锁定期安排修订为如下内容：
“4.6 锁定期安排
本次交易完成后，海纳川持有的通过本次购买资产取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不以任何形式进行转让或处置。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限（包括因业绩补偿而发生的股份回购行为或在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让）。上述转让或处置行为包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或委托他人管理。海纳川通过本次购买资产取得的上市公司股份将优先用于履行本次交易项下相应标的公司业绩补偿和减值补偿义务。
本次交易完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有的通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
上述锁定期届满后，海纳川拟转让其持有上市公司股份的，应当按照中国证监会及上交所的有关规定执行。”
4、《购买资产协议》第 6.2 条修订为如下内容：
“6.2 双方同意，乙方持有的标的资产过户至甲方名下之日，即标的公司完成股东变更登记并换领营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方将持有北汽模塑 51%的股权、廊坊安道拓 51%的股权和廊坊莱尼线束 50%的股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起由交易对方转移至甲方。”
（二）《购买资产协议之补充协议》的修订
1、《购买资产协议之补充协议》第 2.1 条修订为如下内容：
“2.1 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、并经北京市国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》（天兴评报字[2025]第 1118 号、天兴评报
字[2025]第 1123 号、天兴评报字[2025]第 1117 号，截至评估基准日 2025 年 2 月
28 日，标的资产全部股东权益的评估价值为 535,195.04 万元。以前述评估结果为基础，并经双方协商确定，标的资产的最终交易对价为人民币 2,710,389,976.00元。”
2、《购买资产协议之补充协议》第 2.4 条修订为如下内容：
“2.4 根据上述约定，为支付本次购买资产的交易对价，甲方向乙方发行股
份数量合计为 669,718,454 股，支付股份对价的金额合计为 2,303,831,481.76 元；支付现金对价的金额合计为 406,558,494.24 元，具体如下：”
交易作价 股份对价 现金对价
标的资产 （元） （元）
金额（元） 股数（股）
北汽模塑 1,625,809,059.00 1,381,937,701.44 401,726,076 243,871,357.56
51%股权
廊坊安道拓5 129,344,517.00 109,942,840.32 31,960,128 19,401,676.68
1%股权
廊坊莱尼线 955,236,400.00 811,950,940.00 236,032,250 143,285,460.00
束 50%股权
合计 2,710,389,976.00 2,303,831,481.76 669,718,454 406,558,494.24
（三）《购买资产协议之补充协议（二）》的终止
“3.1 因本协议内容已覆盖《购买资产协议之补充协议（二）》约定事项，双方同意，《购买资产协议之补充协议（二）》自本协议签署之日起终止。”
二、《业绩补偿协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）《业绩补偿协议》第一条“释义”的修订
《业绩补偿协议》第 1.2 条修订为如下内容：
“1.2 本协议所称‘累积实现净利润’‘累积承诺净利润’指相应指标自业绩承诺期内首个会计年度起计算至当期实际发生的累积数额。”
（二）《业绩补偿协议》第二条“业绩承诺及补偿”的修订
《业绩补偿协议》所述业绩承诺资产范围剔除有关知识产权类业绩承诺资产的内容，具体修订如下：
“2.1 业绩承诺资产范围
双方确认，本次交易中业绩承诺资产范围为标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”），业绩承诺资产包括北汽模塑 51%股权、廊坊安道拓 51%股权、廊坊莱尼线束 50%股权。业绩承诺资产范围和交易作价情况如下：
序号 业绩承诺资产范围 交易作价
1 北汽模塑 51%股权 162,580.91
2 廊坊安道拓 51%股权 12,934.45
3 廊坊莱尼线束 50%股权 95,523.64
合计 271,039.00
2.2 业绩承诺期
双方同意，本次购买资产交易的业绩承诺期为自本次购买资产交易实施完毕（以标的资产过户至上市公司名下的公司变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次购买资产交易实施完毕当年）。如果本次购买资产交易于
2026 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。如本
次购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之顺延。
2.3 业绩承诺
2.3.1 根据天健兴业出具并经北京市国资委核准的“天兴评报字[2025]第 1118号”《资产评估报告》、“天兴评报字[2025]第 1123 号”《资产评估报告》和“天兴评报字[2025]第 1117 号”《资产评估报告》，前述《资产评估报告》载明的标的公司北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束 2026 年度至 2028 年度的预测净利润如下：
单位：万元
标的公司预测净利润 2026 年度 2027 年度 2028 年度
北汽模塑 38,060.18 39,089.83 39,859.39
廊坊安道拓 2,119.31 2,257.33 2,350.26
廊坊莱尼线束 28,138.28 32,036.72 34,596.37
注：北汽模塑的预测净利润=北汽模塑单体预测净利润+北汽模塑科技（株洲）有限
公司单体预测净利润+北汽模塑科技（成都）有限公司单体预测净利润+重庆北汽模
塑科技有限公司单体预测净利润。前述预测净利润数值以本条所述《资产评估报告》
载明数值为准。
2.3.2 双方确认，按照海纳川持有北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊莱尼线束股权的比例
