证券代码：600933 公司简称：爱柯迪
国金证券股份有限公司关于
爱柯迪股份有限公司
第四期限制性股票与股票期权激励计划
首次授予第一个解除限售/行权期
解除限售/行权条件成就及其他相关事项
之
独立财务顾问报告
二○二○年九月
目 录
第一节 声明...... 5
第二节 基本假设...... 6
第三节 本次激励计划的审批程序...... 7
第四节 独立财务顾问核查意见...... 9
释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
爱柯迪、公司 指 爱柯迪股份有限公司
本独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司
限制性股票激励计 《爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划
划、本计划、激励 指 （草案）》
计划
公司股票 指 爱柯迪 A 股股票
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票 指 票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象 指 依据本激励计划获授限制性股票/股票期权的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须
为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《爱柯迪股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱柯迪提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对爱柯迪股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱柯迪的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第二节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第三节 本次激励计划的审批程序
爱柯迪本次激励计划已经履行了必要的审批程序：
一、2019 年 7 月 15 日，公司召开第二届董事会第十次会议，会议审议通
过《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
二、2019 年 7 月 15 日，公司召开第二届监事会第十次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，会议审议通过《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
三、2019 年 7 月 30 日，公司公告披露《监事会关于第四期限制性股票与
股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
四、2019 年 8 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱柯迪股份有限公司第四期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》。
五、2019 年 9 月 9 日，公司分别召开了第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
六、2020 年 9 月 7 日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第
二届监事会第二十次会议，（1）审议通过《关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件成就的议案》，董事会认为，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票、股票期权第一个解除限售/行权期解除限售/行权条件已成就，同意办理符合解除限售条件的 14 名激励对象解除限售 31.40 万股限制性股票，同意办理符合行权条件的 122 名激励对象行权 130.08 万份股票期权；（2）审议通过《关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司于
2020年 5 月 7 日召开的 2019 年年度股东大会对全体股东派送了现金股利，并相
应调整了行权价格，调整后的股票期权行权价格为 7.87 元/股；（3）审议通过了《关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，因有 9 名激励对象离职、不再具备激励资格，合计放弃公司向其授予的股票期权共计 28.50 万份，公司拟将该 9 名离职激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 28.50 万份全部予以注销；因第一个行权期 2 名激励对象绩效考核结果为“B”，本期可行权当年计划行权额度的 80%，公司拟将其所获授但尚未行权的股票期权第一个行权期内共计 0.32 万份予以注销，公司拟注销本期相应股票期权合计 28.82 万份。
独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱柯迪解除限售/行权期解除限售/行权条件成就事项、关于调整第四期限制性股票与股票期权激励计划行权价格事项、关于注销第四期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权事项等已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
第四节 独立财务顾问核查意见
一、关于第四期限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就的说明
（一）限售期将届满
根据股权激励计划及相关法律法规的规定，限制性股票自首次授予登记完
成之日（2019 年 9 月 26 日）起 12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 40%。本次拟解除限售的
限制性股票的授予日为 2019 年 9 月 9 日，登记日为 2019年 9月 26日，至 2020
年 9 月 25 日，该批限制性股票第一个限售期已届满。
（二）解除限售期解除限售条件成就的情况说明
解除限售条件 是否满足条件的说明
1、爱柯迪未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生前述情
或者无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述
行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足解除限售
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
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