600906 沪市 财达证券

证券简称：财达证券                        证券代码：600906
        财达证券股份有限公司

    向特定对象发行 A 股股票预案

          （二次修订稿）

                  二〇二三年五月


                  发行人声明

  公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。

  本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。


                  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、公司第三届董事会第十三次会议、公司第三届董事会第十七次会议和公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并已收到河北省国资委的同意批复。公司本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定。

  2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括控股股东唐钢集团在内的不超过三十五名（含三十五名）的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  除唐钢集团外，其他具体发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

  若国家法律法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

  3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司A 股股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东
的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。

  定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

  在前述发行底价的基础上，最终发行价格由董事会及董事会授权经营层根据股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

  公司控股股东唐钢集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则唐钢集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。

  4、本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资
金总额不超过 50 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，用于促进公司各主营业务条线的高质量发展以及信息技术与合规风控投入，提升公司的抗风险能力和市场竞争力。本次募集资金拟主要用于以下方面：

  序号                    募集资金投向                      拟投入金额

    1                    用于财富管理业务                  不超过 5 亿元

    2                    用于证券投资业务                  不超过 5 亿元

    3                    用于投资银行业务                  不超过 5 亿元

    4                    用于资产管理业务                  不超过 5 亿元

    5            用于私募股权业务、另类投资业务            不超过 10 亿元

    6              用于信息技术、合规风控投入              不超过 5 亿元

    7              用于偿还债务及补充营运资金              不超过 15 亿元

                          合计                              不超过 50 亿元


  本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。若本次向特定对象发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  5、在符合公司上市地监管要求下，本次向特定对象发行 A 股股票的数量不超过 9 亿股（含本数），募集资金总额不超过 50 亿元（含本数）。其中，唐钢集团本次认购不超过 3.11 亿股，认购金额不超过 17.27 亿元（认购的股份数量=发行认购金额/每股最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理）。
  若公司在审议本次发行事项的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本及其他事项导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的发行数量上限将作相应调整。

  最终发行数量将在公司获得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册决定后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由董事会或董事会授权经营层在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。

  6、根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后：唐钢集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让；其他持有公司股份比例 5%以上（含 5%）的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；持有公司股份比例 5%以下的发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对向特定对象发行的股份以及证券公司股东所持股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。


  7、本次发行完成后，唐钢集团仍为公司控股股东，河北省国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的有关要求，本预案“第六节  利润分配政策及其执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。

  10、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。


                    目录


发行人声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......6
释义 ......8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要......9

  一、发行人基本情况......9

  二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ......9

  三、发行对象及其与公司的关系......10

  四、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ......11

  五、本次发行是否构成关联交易......15

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......15
第二节 发行对象的基本情况 ......16

  一、发行对象基本情况......16

  二、附条件生效的股票认购协议内容摘要......20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24

  一、本次募集资金投资计划......24

  二、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性 ......24

  三、本次向特定对象发行 A 股股票的可行性 ......26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构

  的变动情况......29

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......29
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关

  联交易及同业竞争等变化情况......30
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用

  的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
  括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...30
第五节 本次向特定对象发行 A 股股票的相关风