证券代码：600889 证券简称：南京化纤 公告编号：2026-014
南京化纤股份有限公司
关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
发行股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：191,671,909 股
发行价格：4.57 元/股
预计上市时间
本次发行股份购买资产新增股份已于2026年3月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。
资产过户情况
本次交易所涉标的资产的交割均已完成。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义内容相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次交易已经上市公司第十一届董事会第十四次会议审议、第十一届董事会第十八次会议审议通过；
2、上市公司控股股东新工集团及其一致行动人已出具关于本次交易的原则性同意意见；
3、上市公司已经召开职工代表大会审议通过职工安置方案；
4、本次交易的正式方案已经交易对方内部决策程序审议通过；
5、本次交易标的资产的评估报告已获有权国有资产监督管理机构备案通过；
6、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
7、上市公司召开股东会审议通过本次交易的正式方案，并同意新工集团及其一致行动人免于发出要约；
8、本次交易已经上交所审核通过；
9、本次交易已取得中国证监会出具的《关于同意南京化纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号）。
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚未履行的决策和审批程序。
（二）本次发行股份购买资产情况
1、本次发行情况
（1）交易价格及支付方式
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华共 13 名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的
南京工艺 47.02%股份。
本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方购买，具体如下表所示：
单位：万元
交易标的名称及权 支付方式 向该交易
序号 交易对方 益比例 可转债定 对方支付
现金对价 股份对价 价 其他 的总对价
南京化纤截至评
南京工艺 52.98%股 估基准日的全部
1 新工集团 份 - 12,196.97 - 资产及负债（对 85,124.09
价 72,927.12 万
元）
2 新工基金 南京工艺 13.87%股 - 22,283.15 - - 22,283.15
份
3 机电集团 南京工艺2.40%股份 - 3,847.99 - - 3,847.99
4 新合壹号 南京工艺2.73%股份 108.00 4,283.69 - - 4,391.69
5 诚敬壹号 南京工艺2.26%股份 10.00 3,621.73 - - 3,631.73
6 新合贰号 南京工艺1.13%股份 28.38 1,783.95 - - 1,812.33
7 诚敬贰号 南京工艺1.08%股份 - 1,732.16 - - 1,732.16
8 亨升投资 南京工艺6.50%股份 - 10,444.68 - - 10,444.68
9 和谐股份 南京工艺4.71%股份 - 7,568.57 - - 7,568.57
10 南京高发 南京工艺4.21%股份 - 6,757.04 - - 6,757.04
11 埃斯顿 南京工艺3.00%股份 - 4,820.03 - - 4,820.03
12 大桥机器 南京工艺2.74%股份 - 4,397.79 - - 4,397.79
13 巽浩投资 南京工艺1.75%股份 - 2,811.84 - - 2,811.84
14 上海渝华 南京工艺0.65%股份 - 1,044.50 - - 1,044.50
合计 146.38 87,594.07 - 72,927.12 160,667.57
（2）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地为上交所。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为上市公司第十一届董事会第十四次会议的决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 6.36 5.09
前 60 个交易日 5.75 4.60
前 120 个交易日 5.71 4.57
经充分考虑市场环境因素且兼顾上市公司、交易对方和中小股东利益，上市公司与交易对方商议确认，本次重组的股份发行价格确定为 4.57 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格为 P1（调整值保留小数点后两位），发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0 -D
送股或转增股本：P1 = P0
(1 + N)
配股：P1 = P0 + A×K
(1+ K)
三项同时进行：P1 = P0 - D+ A×K
(1+ K + N)
（4）发行方式、发行对象及发行数量
1）发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。
2）发行对象
本次交易发行股份的发行对象为新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、
诚敬壹号、新合贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大
桥机器、巽浩投资和上海渝华。
3）发行数量
本次交易中，拟置出资产作价 72,927.12 万元，拟置入资产的作价 160,667.57
万元，上述差额 87,740.45 万元由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易
对方购买。
本次重组发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易
对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，
不足 1 股部分由交易对方自愿放弃。发行数量最终以中国证监会同意注册的数量
为准。
按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.57 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 191,671,909 股，占本次发行股份购买资产完成后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的比例为 34.35%，具体如下：
单位：万元
交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对
序号 交易对方 比例
