南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况
暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年三月
声 明
本公司及全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本上市公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
陈建军 谌聪明 钟书高
戴克勤 张 军 石红梅
李琰 张家梁
南京化纤股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
朱庆荣 曹泽云 顾明文
何 宇 殷玲香 居波
南京化纤股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 4.57 元/股；
二、本次发行股份购买资产新增股票数量为 191,671,909 股，新增股份均为限售流通股；
三、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易对方新工集团、新工基金、机电集团通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，其他交易对方通过本次交易认购的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让。在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算；
四、本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件；
本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。
目 录
声 明 ...... 1
上市公司全体董事声明 ...... 2
上市公司全体高级管理人员声明...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一章 本次交易基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概览...... 9
二、本次交易具体方案...... 12
第二章 本次交易实施情况 ...... 20
一、本次交易决策过程和批准情况...... 20
二、本次交易的实施情况...... 20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 21
四、标的公司董事、高级管理人员的变动情况...... 21
五、资金占用及关联担保情况...... 21
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 22
七、本次交易的后续事项...... 22
第三章 关于本次交易实施过程的结论性意见...... 23
一、独立顾问核查意见...... 23
二、法律顾问核查意见...... 24
第四章 新增股份上市情况 ...... 26
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 26
二、新增股份上市时间...... 26
三、新增股份限售情况...... 26
第五章 本次股份变动情况及其影响...... 27
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 27
二、本次发行对上市公司的影响...... 28
第六章 持续督导 ...... 32
一、持续督导期间...... 32
二、持续督导方式...... 32
三、持续督导内容...... 32
第七章 本次发行相关机构情况...... 33
一、独立财务顾问...... 33
二、法律顾问...... 33
三、审计机构...... 33
四、验资机构...... 34
第八章 备查文件 ...... 35
一、备查文件...... 35
二、查阅地点...... 35
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书、本上市公告 指 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
书 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
报告书、重组报告书 指 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
南京化纤、公司、上市 指 南京化纤股份有限公司
公司
南京工艺、标的公司 指 南京工艺装备制造股份有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工
艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%
本次发行股份及支付 指 股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工基金等其余
现金购买资产 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺
47.02%股份
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股
本次募集配套资金 指 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入资 指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
产、拟购买资产
置出资产、拟置出资产 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
纺织集团 指 南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股份将
由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京化纤厂 指 南京化学纤维厂有限公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司
机床集团 指 南京机床产业（集团）股份有限公司
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司
和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司
新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合贰号、
交易对方 指 诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、
巽浩投资、上海渝华
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合证券
法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构、验资机构、 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
中兴华、会计师
评估机构、江苏华信 指 江苏华信资产评估有限公司
《南京化纤股份有限公司拟进行重大资产置换、发行股份及支付现
《置出资产评估报告》 指 金方式购买南京工艺装备制造股
