证券代码：600889 证券简称：南京化纤 上市地：上海证券交易所
南京化纤股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对方
重大资产置换 南京新工投资集团有限责任公司
南京新工投资集团有限责任公司、南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、南京机电产业（集团）有限公司、南京艺工新合壹号企业管理合伙企
业（有限合伙）、南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺
发行股份及支付现 工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、南京艺工诚敬贰号企业管理合伙
金购买资产 企业（有限合伙）、上海亨升投资管理有限公司、江苏和谐科技股份有限公
司、南京高速齿轮产业发展有限公司、南京埃斯顿自动化股份有限公司、南京
大桥机器有限公司、上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）、上海渝华电话工程
有限公司
募集配套资金 包括南京新工投资集团有限责任公司在内的不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要的内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺：如本次交易因涉嫌本公司/本企业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......6
一、一般释义......6
二、专业释义......8
重大事项提示......9
一、本次重组方案简要介绍......9
二、募集配套资金情况介绍......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次重组的决策过程和审批情况......16
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......17
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......18
七、本次交易免于发出要约......21
八、独立财务顾问保荐资格......22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、标的公司有关风险......25
三、置出资产相关风险......26
第一章 本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易具体方案......30
三、重大资产置换具体方案......31
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案......32
五、募集配套资金具体方案......37
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿......39
七、本次交易构成重大资产重组......44
八、本次交易构成关联交易......45
九、本次交易不构成重组上市......45
十、本次交易对上市公司的影响......45
十一、本次交易的决策过程和审批情况......47
十二、本次重组相关方作出的重要承诺......48
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
摘要、本报告书摘要 指 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
报告书、重组报告书 指 《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京化纤、公司、上市 指 南京化纤股份有限公司
公司
南京工艺、标的公司 指 南京工艺装备制造股份有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南
京工艺 100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金
上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺
本次发行股份及支付现 指 52.98%股份与置出资产的差额部分；同时，上市公司拟向新工
金购买资产 基金等其余 13 名交易对方发行股份及支付现金，购买其合计持
有的南京工艺 47.02%股份
上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35 名特定投资者发行
本次募集配套资金 指 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%
置入资产、拟置入资 指 南京工艺装备制造股份有限公司 100%股份
产、拟购买资产
置出资产、拟置出资产 指 南京化纤截至评估基准日的全部资产及负债
标的资产 指 拟置入资产、拟置出资产
轻纺集团 指 南京轻纺产业（集团）有限公司
纺织工贸集团 指 南京纺织工贸实业（集团）有限公司
纺织集团 指 南京纺织产业（集团）有限公司（已注销，其所持南京化纤股
份将由轻纺集团承继，相关手续正在办理中）
新工集团 指 南京新工投资集团有限责任公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
新工基金 指 南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
机电集团 指 南京机电产业（集团）有限公司
机床集团 指 南京机床产业（集团）股份有限公司
新合壹号 指 南京艺工新合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬壹号 指 南京艺工诚敬壹号企业管理合伙企业（有限合伙）
新合贰号 指 南京艺工新合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
诚敬贰号 指 南京艺工诚敬贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
亨升投资 指 上海亨升投资管理有限公司
和谐股份 指 江苏和谐科技股份有限公司
南京高发 指 南京高速齿轮产业发展有限公司
埃斯顿 指 南京埃斯顿自动化股份有限公司
大桥机器 指 南京大桥机器有限公司
巽浩投资 指 上海巽浩投资合伙企业（有限合伙）
上海渝华 指 上海渝华电话工程有限公司
广电锦和 指 南京广电锦和投资管理有限公司
新工集团、新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号、新合
交易对方 指 贰号、诚敬贰号、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、
大桥机器、巽浩投资、上海渝华
金羚生物基 指 南京金羚生物基纤维有限公司
金羚纤维素 指 江苏金羚纤维素纤维有限公司
上海越科 指 上海越科新材料股份有限公司
《盈利预测补偿协议》 指
