2025 年第七次临时股东会资料
新疆众和股份有限公司
2025 年第七次临时股东会资料
2025 年 12 月
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新疆众和股份有限公司 2025 年第七次临时股东会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2025 年 12 月 29 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1.《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》；
2.《公司关于 2026 年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《公司章程》的规定，新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会由 11 名董事组成，现实有 10 名董事，需要补选 1 名非独立董事，经公司控
股股东特变电工股份有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审核，公司董事会拟推荐陈奇军先生（简历附后）为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过后起至第十届董事会届满之日止。
陈奇军先生简历：
陈奇军，男，54岁，中共党员，大专学历，高级经济师、高级企业风险管理师、高级信用管理师。现任特变电工股份有限公司监事会主席、纪检委书记、首席风控合规官。
陈奇军先生未持有公司股票；与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2025 年 12 月 22 日
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议案二
公司关于2026年度开展套期保值及远期外汇业务的议案
各位股东：
2025 年 12 月 12 日，公司第十届董事会 2025 年第十一次临时会议审议通过
了《公司关于 2026 年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》、《公司关于开展套期保值及远期外汇业务的可行性分析报告》。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）氧化铝、铝套期保值业务
1、从事套期保值的目的
公司主要从事铝及合金制品、电子新材料的研发、生产和销售，公司控股公司年产240万吨氧化铝项目预计于2026年上半年投产并实现销售，公司主要产品包括氧化铝、铝制品及合金产品、高纯铝、电子铝箔、电极箔。
氧化铝是公司生产所需的主要原材料，其价格大幅波动将对公司生产成本造成一定压力；合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；在公司产品销售过程中，高纯铝、合金产品、铝制品等产品以铝价为基础进行定价，年产240万吨氧化铝项目投产后，大宗商品价格波动将对公司上述产品成本、销售价格以及利润产生较大影响。
通过开展套期保值业务，可以锁定原材料采购成本和产品销售价格，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，从而达到锁定相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。
公司利用套期保值进行风险控制，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
2、交易金额
公司套期保值业务仅限于公司生产经营涉及的大宗商品氧化铝、铝。2026
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年，公司预计买入氧化铝套期保值数量不超过36万吨；预计买入铝套期保值数量不超过10万吨；预计卖出氧化铝套期保值数量不超过240万吨；预计卖出铝套期保值数量不超过18万吨。
公司套期保值的数量原则上不超过实际订单生产所需采购或销售的现货量。
公司严格控制套期保值资金规模，不得影响公司正常经营，根据测算，2026年度任一交易日保证金占用最高额度不超过18.05亿元，在此额度范围内，可以循环使用。以上资金规模是按照最大保值数量及暂估的各品种价格一次性全部买入等测算所得的极端情况，实际操作过程中预计所需资金规模很难达到或长期保持在18.05亿元的极端值。
公司相应的套保头寸持有时间与需要管理的风险敞口相匹配，原则上不超出相关合同实际执行的时间，套期保值合同时间应与现货保值所需的时间相匹配。公司任一交易日持有的最高合约价值不超过150.42亿元。
3、资金来源
公司在套期保值业务中投入的资金全部为自有资金、银行授信，不涉及募集资金。
4、交易方式
（1）交易品种
公司开展套期保值业务的品种为氧化铝、铝。
（2）交易工具
公司开展套期保值业务的工具主要包括期货、期权及其组合等。
（3）交易场所
公司开展套期保值业务的场所只限于合法运营的境内上海期货交易所、郑州商品交易所和合法运营的大型券商、银行及大型风险管理子公司等及境外合法运营的伦敦金属交易所。
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5、交易期限
上述套期保值业务的期限为自本议案经公司 2025 年第七次临时股东会审议通过之日起至公司审议下一年度套期保值业务的股东会召开之日止，且不超过12 个月。
6、交易风险分析
（1）价格波动风险：大宗商品价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成交易损失。
（2）资金风险：期货交易等采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
（3）流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
（4）内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
（5）技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
7、公司拟采取的风险控制措施
（1）公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场投机行为。
（2）公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金管理的内部控制与合理调度。
（3）公司在套期保值业务开展过程中，及时做好资金测算，并实时监控，避免发生保证金不足的风险。
（4）公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避
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免市场流动性风险。
（5）公司已经设立套期保值管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管理，小组成员包括董事长、副总经理、财务总监及相关单位和人员，下设专门的套期保值岗位和人员负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《新疆众和股份有限公司期货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，形成高效的风险处理程序。公司审计部按照公司要求对套保业务进行检查，并向公司领导汇报。
（6）公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。
（二）远期外汇交易业务
随着公司国际业务的不断发展，外汇收支额度持续稳定，为降低国际业务的汇率波动不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇即/远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
外汇即/远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议的约定办理结售汇业务。
外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择权。
利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。
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1、开展远期外汇业务的目的
公司主要生产原材料铝土矿需要从国外进口，公司部分产品出口国外市场，且主要采用美元等外币进行报价和结算，人民币兑美元等外币汇率波动对公司生产经营利润的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营利润的影响，公司拟开展远期外汇交易，服务主业经营发展。
公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
2、从事远期外汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司2026年将根据外汇收支情况，开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
2026年度公司新增进出口合同收付汇规模、外币融资新增敞口预计不超过70,000万美元、2000万欧元或其他等值外币。公司开展远期外汇交易业务，预计未来12个月内任一交易日持有的最高合约价值不超过70,000万美元、2000万欧元或其他等值外币。
3、开展远期外汇业务的有效期
本次远期外汇业务的有效期自2025年第七次临时股东会审议通过之日起至公司审议下一年度远期外汇业务的股东会召开之日止，且不超过12个月。
4、远期外汇交易业务资金来源
公司在国际经济、贸易、金融活动中，会产生以外币计价的收付款项、资产或负债，汇率变动给公司带来汇率风险。公司开展远期外汇交易业务的资金来源为自有资金。公司严格控制远期外汇交易业务资金规模，不得影响公司正常经营。
5、远期外汇交易的交易对手
公司开展外汇远期交易业务，只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批
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准、具有外汇业务经营资格的金融机构进行交易
