新疆众和股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
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二〇一八年三月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票为3,700万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额83,359.36万股的4.44%。其中，首次授予3,398.60万股，占本次限制性股票授予总量的91.85%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的4.08%；预留301.40万股，占本次限制性股票授予总量的8.15%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的0.36%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。在本激励计划草案及摘要公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为4.10元/股，授予价格不低于下列的较高者：
1、本激励计划公告前 1个交易日（前 1个交易日股票总额/前1个交易日股
票交易总量）的公司股票均价每股5.65元的50%，为每股2.83元；
2、本激励计划公告前120个交易日（前 120个交易日股票交易总额/前120
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股6.68元的50%，为每股3.34元；3、本激励计划公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值4.08元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于该部分限制性股票董事会决议公告日前下列价格的较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应调整。
五、本激励计划授予的激励对象总人数为237人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员等。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月；预留部分的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为25%、35%、45%。激励对象已获授的限制性股票解除限售需要满足的公司层面业绩考核条件如下：
1、首次授予的限制性股票解除限售的业绩条件和解除限售比例：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2018 25%
年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019 35%
年净利润增长率不低于100%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2020 40%
年净利润增长率不低于150%
2、预留部分的限制性股票解除限售的业绩条件和解除限售比例：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019 50%
年净利润增长率不低于100%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2020 50%
年净利润增长率不低于150%
注：上述指标计算时使用的净利润为经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权激励费用后的数据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会对本激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......9
第三章 本激励计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......11
第五章 限制性股票来源、数量和分配......12
第六章 限制性股票激励计划的时间安排......13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......15
第八章 限制性股票的授予和解除限售条件......16
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
第十章 限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响......22
第十一章 股权激励计划的实施程序......24
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......27
第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理......30
第十四章 限制性股票回购注销的原则......32
第十五章 附则......35
第一章释义
在本计划中，除非特别说明，以下词语在本文中作如下释义：
新疆众和、本公指 新疆众和股份有限公司
司、公司
本激励计划、激指 新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划
励计划、本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时已发行的总额
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指 管理人员、公司及子公司中级管理人员、核心技术（业务）
人员
限制性股票授予指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
日 易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性
