宁波杉杉股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行...... 6
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 8
第四节 购买公司股份的财务资助...... 9
第四章 股票和股东名册 ...... 10
第五章 股东和股东大会 ...... 12
第一节 股东...... 12
第二节 股东大会的一般规定...... 16
第三节 股东大会的召集 ...... 18
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 20
第五节 股东大会的召开...... 21
第六节 股东大会的表决和决议...... 25
第六章 董事会 ...... 29
第一节 董事...... 29
第二节 董事会...... 31
第三节 董事会秘书...... 35
第七章 经理及其他高级管理人员 ...... 36
第八章 监事会 ...... 37
第一节 监事...... 37
第二节 监事会...... 38
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 39
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 49
第三节 会计师事务所的聘任...... 49
第十一章 通知和公告...... 50
第一节 通知...... 50
第二节 公告...... 50
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 51
第一节 合并、分立、增资和减资...... 51
第二节 解散和清算...... 52
第十三章 修改章程...... 54
第十四章 争议解决...... 54
第十五章 附则...... 55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员
会于 1999 年 3 月 26 日联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和
深化改革的意见》（以下简称“《深化改革意见》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称“《股东大会通知期限批复》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、《特别规定》和中华人民共和国其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经宁波市人民政府经济体制改革办公室（1992）27 号文件批准，以定向募集方式设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照,统一社会信用代码:91330200704803055M。
公司已按《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》规定，进行规范，并依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1995 年 9 月 6 日经宁波市人民政府甬政发（1995）179 号文
件批准、1995 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
复审确认，首次向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A 股”）1300 万股，并
于 1996 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。
公司于 2022 年 7 月 12 日经中国证监会核准，发行 15,442,300 份全球存托
凭证（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表 77,211,500 股 A 股
股票，于 2022 年 7 月 28 日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：宁波杉杉股份有限公司 英文名称：NINGBOSHANSHAN CO.,LTD.
第五条 公司住所：宁波市鄞州区首南街道日丽中路 777 号（杉杉大厦）801
室 邮政编码:315100 电话：0574-88208337 传真：0574-88208375
第六条 公司注册资本为人民币 2,238,465,538 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券
交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：立足锂电池材料行业，专注新能源业务发展，坚持以产业为基础，以投资为手段，实业经营与资本运作并举的发展战略，提升公司核心竞争力，实现公司利益最大化，为全体股东创造价值。
第十四条公司的经营范围：一般项目：电子专用材料销售；光电子器件销售；石墨及碳素制品销售；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；知识产权服务（专利代理服务除外）；服装服饰零售；服装服饰批发；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料研发；光电子器件制造；石墨及碳素制品制造；服装制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十八条公司境内发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司成立后发行普通股 2,238,465,538 股，均为人民币普通股。
公司的股本结构为：普通股 2,238,465,538 股，其中 A 股股东持有
2,161,254,038 股，占 96.55%；境外投资人持有的 GDR 按照公司确定的转换比例
计算对应的 A 股基础股票为 77,211,500 股，占 3.45%。
第二节 股份增减和回购
第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方式
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十五条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节 股份转让
第二十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
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