证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2025-034
宁波杉杉股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2025 年 4 月 24 日召开的第十一
届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<宁波杉杉股份有限公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
鉴于《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，下称“新《公司法》”）已
于 2024 年 7 月 1 日正式施行，现根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，拟取消公司监事会，并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权；
同时，考虑到《到境外上市公司章程必备条款》已于 2023 年 3 月 31 日废止，结
合公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票已完成回购注销手续的实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）相关条款进行对应修订，《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》相应废止。现将本次修订情况公告说明如下：
一、《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》更名为《宁波杉杉股份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）；
二、对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文中涉及“监事会”“监事”的相关表述均予以删除，“股东大会”的表述均修改为“股东会”；
三、因删减、合并和新增部分条款对原条款序号、援引条款序号进行相应调整，对不影响条款含义的字词进行调整，如“或”改为“或者”，数字大小写变化等；
四、除上述修订内容之外的其他内容修订具体如下：
（一）《公司章程》修订内容
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集 称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别 上市管理试行办法》和其他有关规定，制定本规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》 章程。
（以下简称“《必备条款》”）、原国家经济
贸易委员会与中国证券监督管理委员会于
1999 年 3 月 26 日联合颁布的《关于进一步促
进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》
（以下简称“《深化改革意见》”）、《国务
院关于调整适用在境外上市公司召开股东大
会通知期限等事项规定的批复》（以下简称
“《股东大会通知期限批复》”）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
意见》、《特别规定》和中华人民共和国其他 意见》和中华人民共和国其他有关规定成立的有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 股份有限公司（以下简称“公司”）。
司”）。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
2,258,223,223 元。 2,253,396,168 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
【新增】 第九条 法定代表人以公司名义从事的民
修订前 修订后
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自公司股东大会审议通过 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
之日起生效。 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公 法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章 级管理人员。
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲
裁机构申请仲裁。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会
秘书。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
修订前 修订后
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以 要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以
设置其他种类的股份。 设置其他类别的股份。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
同等权利。 权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
份，每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。 明面值，每股面值人民币一元。
…… ……
第十九条 公司现有总股本 2,258,223,223 第二十条 公司现有总股本 2,253,396,168
股，均为人民币普通股。 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
【新增】
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
修订前 修订后
第三十条 公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）在任何时候均不应当以任何方
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购
买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
【删除】
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向
其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十二条所述的
情形。
第三十一条 本章程所称财务资助，包括
（但不限于）下列方
