证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临 2022-047
宁波杉杉股份有限公司
关于修订公司 GDR 上市后适用的公司章程
及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于 2022 年 4 月 18 日，召开第十届
董事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于修订
<宁波杉杉股份有限公司章程>及其附件的议案》、《关于修订<宁波杉杉股份有限
公司监事会议事规则>的议案》，相关修订内容详见《宁波杉杉股份有限公司关于
修订公司章程及其附件的公告》（公告编号：临 2022-046）。
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，公司第十届董
事会第二十七次会议、第十届监事会第十八次会议同时还分别审议通过了《关于
修订公司 GDR 上市后适用的<宁波杉杉股份有限公司章程>及其附件的议案》、
《关于修订公司 GDR 上市后适用的<宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则>的
议案》。根据《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股
份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法
规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟在前述修订的基础上，对公司章
程及其附件议事规则进行进一步修订，形成公司 GDR 上市后适用的《宁波杉杉
股份有限公司章程》（修订草案）（下称“《公司章程》（修订草案）”）及其附件《宁
波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（下称“《股东大会议事规
则》（修订草案）”）、《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（修订草案）（下
称“《董事会议事规则》（修订草案）”、《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》
（修订草案）（下称“《监事会议事规则》（修订草案）”。具体修订内容如下：
一、《公司章程》（修订草案）修订内容
修订前 修订后 修改依据/说明
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的合 《必备条款》第
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 1条第1款；《深
修订前 修订后 修改依据/说明
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 化改革意见》；司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《股东大会通称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股 知期限批复》
程。 份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规
定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以
下简称“《必备条款》”）、原国家经济贸易委员
会与中国证券监督管理委员会于 1999年 3月
26 日联合颁布的《关于进一步促进境外上市
公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称
“《深化改革意见》”）、《国务院关于调整适用
在境外上市公司召开股东大会通知期限等事
项规定的批复》（以下简称“《股东大会通知期
限批复》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规 第二条 公司系依照《股份有限公司规范
范意见》和其他有关规定成立的股份有限 意见》、《特别规定》和中华人民共和国其他有
公司（以下简称“公司”）。 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司经宁波市人民政府经济体制改革 司”）。
办公室（1992）27 号文件批准，以定向募 公司经宁波市人民政府经济体制改革办
集方式设立，在鄞州区工商行政管理局注 公室（1992）27 号文件批准，以定向募集方 《必备条款》第
册登记，取得营业执照,统一社会信用代 式设立，在鄞州区工商行政管理局注册登记， 1 条第 2 款
码:91330200704803055M。 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代
公司已按《国务院关于原有有限责任 码:91330200704803055M。
公司和股份有限公司依照〈中华人民共和 公司已按《国务院关于原有有限责任公
国公司法〉进行规范的通知》规定，进行规 司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公
范，并依法履行了重新登记手续。 司法〉进行规范的通知》规定，进行规范，并
依法履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1995 年 9 月 6 日经宁波
市人民政府甬政发（1995）179 号文件批准、
第三条 公司于 1995 年 9 月 6 日经宁 1995 年 12 月 29 日中国证券监督管理委员会
波市人民政府甬政发（1995）179 号文件批 （以下简称“中国证监会”）复审确认，首次
准、1995 年 12 月 29 日中国证券监督管理 向社会公众发行人民币普通股（以下简称“A
委员会（以下简称“中国证监会”）复审确 股”）1300 万股，并于 1996 年 1 月 30 日在上 根据 GDR 发行
认，首次向社会公众发行人民币普通股 海证券交易所上市。 实际情况更新
1300 万股，并于 1996 年 1 月 30 日在上海 公司于 2022 年【】月【】日经中国证监
证券交易所上市。 会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称
“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代
表【】股 A 股股票，于 2022 年【】月【】日
在瑞士证券交易所上市。
第五条 公司住所：宁波市鄞州区首南街
第五条 公司住所：宁波市鄞州区首南 道日丽中路 777 号（杉杉大厦）801 室 邮政 《必备条款》第
街道日丽中路 777 号（杉杉大厦）801 室 编码:315100 3条
邮政编码:315100 电 话 ： 0574-88208337 传 真 ： 0574-
88208375
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 《必备条款》第
修订前 修订后 修改依据/说明
2,142,919,938 元。 19条、根据本次
GDR发行结果
更新
第十条 本章程自公司股东大会审议通
过，并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所
上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司
第十条 本公司章程自生效之日起，即 原章程自动失效。
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 本章程自生效之日起，即成为规范公司
股东与股东之间权利义务关系的具有法律 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 权利义务关系的具有法律约束力的文件。本
高级管理人员具有法律约束力的文件。依 章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人 《必备条款》第据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 员具有法律约束力的文件，前述人员均可以 6条、第7条
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人 依据本章程提出与公司事宜有关的权利主
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 【新增】公司可以向其他有限
责任公司、股份有限公司投资，并以该
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