股票代码：600884 股票简称：杉杉股份 上市地：上海证券交易所
宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
序号 交易对方
1 LG 化学株式会社
2 乐金化学（中国）投资有限公司
3 爱尔集新能源（南京）有限公司（原“乐金化学（南京）信息电子材料有限公司”）
4 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
5 台湾乐金化学股份有限公司
独立财务顾问
二〇二二年二月
公司声明
公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所及其他有关部门对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读重组报告书全文及其他相关文件。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易具体方案及方案调整情况...... 6
二、本次交易定价及估值情况 ...... 6
三、本次交易的价款支付 ...... 7
四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市...... 7
五、本次交易方案调整不构成对原交易方案的重大调整...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ......11
一、本次交易的决策、审批或备案情况......11
二、本次交易的相关资产过户及交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......11
三、相关实际情况与此前披露信息的差异...... 12
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 12
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13
七、相关后续事项的合规性及风险...... 14
第三节 中介机构对本次交易实施情况的意见...... 15
一、独立财务顾问结论性意见 ...... 15
二、法律顾问结论性意见 ...... 16
第四节 备查文件 ...... 18
一、备查文件目录 ...... 18
二、备查文件地点 ...... 18
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、公司、杉杉股 指 宁波杉杉股份有限公司
份
交易标的、标的资产 指 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光
片业务及相关资产
中国大陆交割相关标的资 指 除台湾乐金拥有的 LCD 偏光片业务外，LG 化学旗下在
产 中国大陆和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产
中国台湾交割相关标的资 指 台湾乐金 LCD 偏光片业务
产
交易对方 指 LG 化学及其子公司中国乐金投资、南京乐金、广州乐
金、台湾乐金
乐金化学、LG 化学、 指 LGCHEM,LTD.（韩国上市公司，股票代码 051910.KS）
LGCKR
中国乐金投资、LGCCI 指 乐金化学（中国）投资有限公司
南京乐金、LGCNJ 指 爱尔集新能源（南京）有限公司（原“乐金化学（南京）
信息电子材料有限公司”）
广州乐金、LGCGI 指 乐金化学（广州）信息电子材料有限公司
台湾乐金、LGCTW 指 台湾乐金化学股份有限公司
北京杉金、北京乐金、 指 杉金光电（北京）有限公司（原“乐金化学显示器材料
LGCBJ （北京）有限公司”）
上市公司通过对苏州杉金增资的方式取得其 70%股权，
本次重大资产购买、本次 指 并通过苏州杉金或其下属子公司间接购买 LG 化学旗下
交易、本次重组 在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相
关资产 70%的权益
中国大陆交割 指 交易对方向苏州杉金交付 LG 化学旗下在中国大陆和韩
国的 LCD 偏光片业务及相关资产
中国台湾交割 指 交易对方或 LG 化学设立的新台湾子公司向苏州杉金交
付 LG 化学旗下在中国台湾的 LCD 偏光片业务
中国大陆交割日 指 即 2021 年 2 月 1 日，杉杉股份与交易对方于 2021 年 2
月 1 日 0 时完成了中国大陆相关标的资产的交割
苏州杉金、持股公司 指 杉金光电（苏州）有限公司
南京杉金、新南京子公司 指 杉金光电（南京）有限公司
广州杉金、新广州子公司 指 杉金光电（广州）有限公司
张家港杉金、新张家港子 指 杉金光电技术（张家港）有限公司
公司
《框架协议》 指 杉杉股份与交易对方于 2020 年 6 月 8 日签署的《框架
协议》
《框架协议补充协议》 指 杉杉股份与交易对方于 2021 年 1 月 31 日签署的《框架
协议修订协议》
杉杉股份与交易对方于 2021 年 1 月期间签署的《加入
附属协议 指 协议》《LGCNJ 业务转让协议》《长期供应协议》《服务
协议》等一系列附属协议
本报告书、实施情况报告 指 宁波杉杉股份有限公司重大资产购买实施情况报告书书
重组报告书 指 《宁波杉杉股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
核查意见 指 《中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
法律意见书 指 《上海市君悦律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司
重大资产购买实施情况的法律意见书》
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司
证券
法律顾问、君悦律师 指 上海市君悦律师事务所
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估 指 银信资产评估有限公司
毕马威 指 毕马威咨询（香港）有限公司
估值基准日 指 2020 年 3 月 31 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元、万美元、亿美元 指 如无特别说明，指美元、美元万元、美元亿元
本报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次交易概况
一、本次交易具体方案及方案调整情况
（一）本次交易方案
本次重大资产购买方案为杉杉股份以对苏州杉金增资的形式取得其 70%的股权，并通过苏州杉金间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的
LCD 偏光片业务及相关资产 70%的权益，苏州杉金剩余 30%的股权由 LG 化学
持有。
本次交易分为中国大陆交割和中国台湾交割。中国大陆交割已于 2021 年 2
月 1 日完成，交易方式具体如下：（1）苏州杉金购买北京杉金 100%股权；（2）南京杉金购买南京乐金的 LCD 偏光片业务；（3）广州杉金购买广州乐金的 LCD偏光片业务；（4）张家港杉金购买 LG 化学持有的 LCD 偏光片资产；（5）苏州杉金购买 LG 化学持有的与 LCD 偏光片有关的知识产权。中国台湾交割的交易方式为 LG 化学在中国台湾新设子公司收购台湾乐金 LCD 偏光片业务，并由苏州杉金收购新台湾子公司的股权。
（二）本次交易方案的调整情况
中国台湾交割的最后期限日为中国大陆交割日后第一个周年日（即 2022 年
2 月 1 日），截至 2022 年 2 月 1 日，中国台湾交割尚未满足交易各方约定的交割
前提条件，杉杉股份与 LG 化学于 2022 年 2 月 1 日签署关于终止中国台湾交割
的确认函，基于中国台湾交割现状以及交易各方协商，双方同意终止《框架协议》《框架协议补充协议》及附属协议项下台湾乐金 LCD 偏光片业务的交易事项，其他标的资产的交易事项保持不变。
二、本次交易定价及估值情况
本次交易为市场化购买，在综合考虑资源稀缺性、标的资产市场地位等多种因素的情况下，上市公司与交易对方在公平合理原则基础上进行协商并形成本次交易的基准购买价及其调整方式。标的资产的基准购买价为 11 亿美元，本次交
易的基准购买价为 7.7
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