证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2026-011
宁波杉杉股份有限公司
关于控股股东重整的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）的控股股东杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）及其全资子公司宁波朋泽贸易有限公司（下称“朋泽贸易”，与
杉杉集团合称“债务人”）于 2025 年 3 月 20 日被浙江省宁波市鄞州区人民法院
（下称“鄞州法院”）裁定进行实质合并重整，并于 2026 年 2 月 6 日与法院指定
的管理人以及重整投资人签署了《重整投资协议》。现将最新重整进展情况公告如下：
一、控股股东重整进展情况
2026 年 3 月 3 日，公司收到管理人的通知，管理人于 2026 年 2 月 28 日向
债权人会议提交《杉杉集团有限公司和宁波朋泽贸易有限公司重整计划（草案）》（下称“《重整计划（草案）》”，其核心内容摘要详见附件）；杉杉集团和朋泽贸
易合并破产重整案第四次债权人会议于 2026 年 3 月 2 日 15 时召开，表决期截至
2026 年 4 月 15 日 17 时。
二、对公司的影响及风险提示
根据《重整投资协议》，重整投资人将通过直接收购股票和保留股票一致行动的安排合计控制债务人持有的 21.88%杉杉股份股票的表决权或与债务人达成一致行动。若本次重整成功，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为安徽皖维集团有限责任公司，公司实际控制人将变更为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。
鉴于《重整计划(草案)》尚需经债权人会议、出资人组会议审议表决通过，
获得鄞州法院裁定批准，完成经营者集中申报，相关结果尚存在不确定性，杉杉集团和朋泽贸易后续能否重整成功尚存在不确定性。公司将持续关注上述事项的进展，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
目前，公司控股股东不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司与控股股东在资产、业务、财务等方面均保持独立。目前公司生产经营一切正常，本次事项目前未对公司日常生产经营造成重大实质影响，后续公司将持续努力做好各项经营管理工作，以保障上市公司稳健经营。
公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的相关公告为准。敬请投资者理性投资并注意投资风险。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2026 年 3 月 4 日
附件：
杉杉集团有限公司和宁波朋泽贸易有限公司
重整计划（草案）相关摘要
为实现杉杉集团和朋泽贸易资产价值最大化，最大限度保障债权人的合法权益，根据《企业破产法》及相关规定并结合重整企业实际情况，管理人充分听取各方意见，依法制作本重整计划。为使各方全面、快速了解重整计划，现就重整计划所涉重整投资核心安排相关内容摘要说明如下：
本案重整投资人联合体包括股票投资人与处置机构，对债务人所持之杉杉股份股票以直接收购和对保留股票签署《一致行动协议》的方式，取得债务人持有的21.88%杉杉股份股票的表决权，其他资产除杉杉大厦第24至26层和杉杉集团名下29个有偿授权许可的家纺类商标直接拍卖处置外，均继续保留在债务人名下，装入破产服务信托，整体重整架构图如下：
（一）杉杉股份板块
对于杉杉股份的股票，安徽皖维集团有限责任公司（下称“皖维集团”）通过以下2种方式合计取得债务人持有的约21.88%杉杉股份股票的表决权：
（1） 直接收购股票：皖维集团以每股约16.423667元（含税）价格向债务
人收购303,670,737股杉杉股份股票，约占杉杉股份总股本的13.50%，
总价款金额为4,987,387,138.50元；
（2） 保留股票：除直接收购股票外，债务人持有的188,606,119股剩余
股票，约占杉杉股份总股本的8.38%，均继续保留在债务人名下，
按债权人的选择，皖维集团将以每股11.50元提供即期清偿资金，或
承诺于限售期届满后12个月内可按要求以每股12.7075元（在重整投
资协议签订日起至远期收购前，杉杉股份实施除权除息的，远期收
购之单股价格应相应调整）向债务人收购保留股票，供债权人受偿。
（3） 债务人将其继续持有的保留股票与皖维集团达成一致行动，并与皖
维集团签署《一致行动协议》。
皖维集团与债务人对其按重整投资协议所持之杉杉股份股票（为免疑
义，包括前述股票因转增、配股及股份拆细所取得的股票，但不包括其各
自后续增持的其他股票）在限售期内均不通过任何方式减持。
（二）其他资产板块
在服务信托成立前，对于担保权人要求恢复行使担保物权的杉杉大厦第24到26层和杉杉集团名下29个有偿授权许可的家纺类商标，可由管理人在阿里资产处置平台进行公开拍卖，起拍价为市场评估价值打七折，若流拍的，则在前一次起拍价基础上打八折再次上拍，经二次拍卖均流拍的，除继续打八折公开拍卖处置外，担保权人还可以选择按流拍价以物抵债。对于经此方式处置完毕的财产不再纳入服务信托。债务人的其他财产均与保留股票一并继续由债务人
持有。债务人100%股权将由信托项目公司持有。服务信托项下，处置机构为宁波金融资产管理股份有限公司（下称“宁波金资”），处置机构将对纳入服务信托的除保留股票外的资产，在受益人大会和管理委员会的授权范围内，提供管理与处置服务。服务信托项下具体安排如下：
1. 委托人
信托发起人作为委托人，将其持有的以下资产委托给受托人：（1）信托项目公司的100%股权（信托项目公司经出资人权益调整后持有杉杉集团100%股权）；和（2）信托发起人享有的对信托项目公司的债权（根据重整计划对债务人的债权债务进行调整，将除税款债权和职工债权外所有债权（含暂缓确认债权和/或未申报债权）归集至信托项目公司，使得信托项目公司相应产生对债务人的等额债权，再由信托发起人受让信托项目公司的全部债务而对信托项目公司享有的等额债权）。
2. 受托人
由皖维集团指定的安徽国元信托有限责任公司担任受托人，其服务费用为每年60万元。
3. 受益人
服务信托的受益人包括皖维集团、除以现金方式受偿完毕的债权人外的剩余全体债权人和全体出资人。
4. 信托架构
杉杉集团的100%股权将由信托项目公司持有，信托项目公司的100%股权由受托人持有，详见重整架构图。杉杉集团将于信托计划成立后的合理期限内对朋泽贸易进行吸收合并。
5. 信托事务决策权
服务信托决策事务设置为受益人大会、管理委员会与处置机构三个层级，
受益人大会为最高决策机构，管理委员会为日常决策机构，处置机构行使处置职责。具体如下：
（1）受益人大会
受益人大会由完成信托份额登记手续的全体受益人组成，受益人大会是服务信托的最高决策机关，行使以下职权：
a) 修改信托合同（如修改信托合同对优先级份额持有人权益造成影响的，未经优先级份额持有人同意，不对优先级份额持有人发生效力）；
b) 决定信托期限的延长或终止；
c) 审议或变更管理委员会委员组成及产生机制，并决定对管理委员会的授权（包括但不限于管理委员会决议认为需要受益人大会对其进行授权等事项，但重整计划中已明确事项无需另行授权）；
d) 更换处置机构或委派代表协助处置机构进行资产管理处分；
e) 审议信托报酬与处置机构报酬（除非变更受托人或处置机构，否则调低信托报酬或处置机构报酬须取得受托人或处置机构的同意。未经同意的，不对受托人或处置机构发生效力）；
f) 审议清算价值评估值超过20,000,000元的信托财产的管理和处分方式（包括信托账户、信托委托人账户、债务人账户内闲置资金的管理运用）等对受益人权益有重大影响的信托事务。
除适用特殊表决机制的事项外，受益人大会表决以普通级信托份额持有人的户数过半（若单户持有人份额被拆分转让的，仍视为单户，由受让方自行协商一致，否则视为弃权；若普通级信托份额因收购等原因由多户归集至单户的，按单户计）、其所代表的份额达到全部有表决权的普通份额超过二分之一（不含二分之一）为通过。受益权人中单独或累计持有份额比例达到10%及以上的可以对资产的管理和处分提出议案交由受益人大会或管理委员会审议表决；在普通级信托
份额全部削减完毕后，受益人大会表决以劣后级A类信托份额持有人按前述相同规则达到户数过半、份额超过二分之一（不含二分之一）视为表决通过；在劣后级A类信托份额全部削减完毕后，受益人大会表决以劣后级B类信托份额持有人按前述相同规则达到户数过半、份额超过二分之一（不含二分之一）视为表决通过，但以下事项采取特殊表决机制：
a) 保留股票的处置：
自破产服务信托成立日起直至届满36个月的限售期内，保留股票均不得处置，并且债务人就保留股票与皖维集团一致行动。限售期届满后，保留股票区分为即期出资股票与远期股票分别处理：
1）即期出资股票：
i) 即期出资股票的减持：自破产服务信托成立之日起第37个月至第48个月届满之日，在股票处置价格不低于13.11元之前提下，经破产服务信托普通级A类份额超过二分之一（不含二分之一）以上同意的，有权指示债务人通过皖维集团指定的减持机构进行股票减持，但减持方案需符合证券法、证券交易所规则等相关法律法规规范。为免疑义，若为绵阳绵高股权投资基金（有限合伙）（下称“绵阳绵高”）的质押股票的，则出售决定权由质权人单独享有，直至其经法院裁定确定的有财产担保债权金额足额获得分配。减持所得收益，应优先分配给皖维集团，直至实现其优先级C类份额的受益权。
ii) 优先级C类份额的收购与转化：自破产服务信托成立之日起第37个月至第48个月届满前，破产服务信托普通级A类份额持有人在每季度末月第五个工作日内，有权向皖维集团支付优先份额收购款（即期出资股票每股收购价按“13.11元减去皖维集团在破产服务信托已就单股即期出资股票实现收益（若有）”计算）收购其优先级C类份额，其中绵阳绵高有权要求收购其质押股票所对应的优先级C类份额，任一普通级A类份额持有人以其每10,000元经法院裁定确认的债权有
权以现金支付方式向皖维集团以皖维集团的出资本金和利息（4年乘以年化3.5%）收购361.33单位的优先级C类份额后，其剩余的普通级A类份额转化为优先级A类份额，其对相应股票享有与质权人相同的单方处置权与受益权（有减持需求的经转化的优先级A类份额持有人可于每季度向减持机构提出符合证券规则且具有可操作性的减持指令，减持机构应根据减持指令在合理期限内执行减持。全体经转化的优先级A类份额持有人有权经份额多数调整、修改上述减持规则），皖维集团原持有的相应优先级C类份额注销；
iii) 即期出资股票的结算：自破产服务信托成立之日起第37个月至第48个月届满之日，若债务人持有任意数量的即期出资股票且皖维集团持有的优先级C类份额仍未足额实现其收益而退出的，则第48个月届满之日为结算日，以结算日前30个交易日收盘
