证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2023-113
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023 年 12 月 19 日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第十一届董事会第二十三次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 4 日发布《上市公司独立董事管理
办法》（以下简称“《办法》”），该《办法》已于 2023 年 9 月 4 日生效施行。鉴于
公司已根据《办法》相关规定修订公司《独立董事工作制度》，《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中涉及独立董事的部分内容亦需相应进行修订，故公司拟对《公司章程》相关条款进行如下修订：
修订前 修订后/说明
新增第一百〇六条 公司按照法律、
行政法规、中国证监会和上海证券交易
/ 所的有关规定制定《独立董事工作制
度》，对公司独立董事的任职资格与任
免、职责与履职方式等进行具体规定。
在新增第一百〇六条的基础上，删除本
“第五章 董事会”之“第二节 独立董 节，本节原有内容涉及的独立董事任职
事” 资格与任免、职责与履职方式等内容，
在公司《独立董事工作制度》中进行具
体规定。
第一百六十九条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政策
策及决策机制为： 及决策机制为：
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
…… ……
4、现金分红条件： 4、现金分红条件：
在满足 (1)公司该年度实现的可分配 在满足 (1)公司该年度实现的可分配利
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 润（即公司弥补亏损、提取公积金后所
所余的税后利润）为正值，且现金流充 余的税后利润）为正值，且现金流充足，
足，实施现金分红不会影响公司后续持 实施现金分红不会影响公司后续持续续经营；及(2)审计机构对公司该年度 经营；及(2)审计机构对公司该年度财务财务报告出具标准无保留意见的审计 报告出具标准无保留意见的审计报告报告的条件时，公司应进行现金分红。 的条件时，公司应进行现金分红。
出现下述情形之一可以不进行现金分 出现下述情形之一可以不进行现金分
红： 红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利 （1）公司该年度实现的可供分配的利
润较少，不足以派发； 润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告 （2）审计机构对公司该年度财务报告
出具非标准意见的审计报告； 出具非标准意见的审计报告；
（3）公司年末资产负债率超过 70%； （3）公司年末资产负债率超过 70%；
（4）公司可供分配利润主要系非经常 （4）公司可供分配利润主要系非经常
性损益形成或公允价值变动形成。 性损益形成或公允价值变动形成。
满足现金利润分配条件但公司董事会 满足现金利润分配条件但公司董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当 未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当 在定期报告中披露原因。
对此发表独立意见。 ……
……
（二）利润分配决策机制 （二）利润分配决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟订， 1、公司的利润分配方案由董事会拟订，经全体董事过半数通过后提交公司股 经全体董事过半数通过后提交公司股
东大会批准。 东大会批准。
公司董事会根据当期的经营情况和项 公司董事会根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股 目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期 东利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股 利益及长远发展的关系，确定合理的股
利分配方案。 利分配方案。
2、独立董事应就利润分配方案发表意
见。
独立董事在召开利润分配的董事会
前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配提案的，应经全体
独立董事过半数通过，如不同意利润
分配提案的，独立董事应说明理由。
公司应当在发布召开股东大会的通知
时，公告独立董事意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
…… ……
5、公司根据生产经营情况、投资规划 3、公司根据生产经营情况、投资规划和和长期发展的需要以及外部经营环境， 长期发展的需要以及外部经营环境，确确需调整利润分配政策的，调整后的利 需调整利润分配政策的，调整后的利润润分配政策不得违反中国证监会和上 分配政策不得违反中国证监会和上海
海证券交易所的有关规定。 证券交易所的有关规定。
董事会应制订调整后的利润分配政策、 董事会应制订调整后的利润分配政策、
说明该等利润分配政策的调整原因，并 说明该等利润分配政策的调整原因，利
事先征求独立董事的意见。独立董事 润分配政策应提请股东大会审议。
需就利润分配政策的变化及新的利润
分配政策是否符合利润分配政策的原
则、是否符合上市公司利益进行审议
并发表事前意见，利润分配政策应提请
股东大会审议。
公司应当严格执行公司章程确定的现 公司应当严格执行公司章程确定的现
金分红政策以及股东大会审议批准的 金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章 现金分红具体方案。确有必要对公司章
程确定的现金分红政策进行调整或者 程确定的现金分红政策进行调整或者
变更的，应当满足公司章程规定的条 变更的，应当满足公司章程规定的条
件，经过详细论证后，履行相应的决策 件，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表 程序，并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
6、若公司当年盈利但董事会未做出现 4、若公司当年盈利但董事会未做出现
金利润分配预案，应在定期报告中披露 金利润分配预案，应在定期报告中披露
未分红原因、未用于分红的资金留存公 未分红原因、未用于分红的资金留存公
司的用途等事项，独立董事应当对此发 司的用途等事项，提交股东大会审议，
表独立意见后提交股东大会审议，并在 并在公司指定媒体上予以披露。
公司指定媒体上予以披露。
…… ……
公司具体的利润分配政策应符合中国 公司具体的利润分配政策应符合中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金 证监会《关于进一步落实上市公司现金
分 红 有 关 事 项 的 通 知 》（ 证 监 发 分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上
号——上市公司现金分红》（证监会公 市公司现金分红》及利润分配时适用的
告[2022]3 号）及利润分配时适用的相 相关法律、法规及规范性文件的规定。
关法律、法规及规范性文件的规定。
《公司章程》除上述修订外，章节和条款序号等相应调整，其他内容保持不变。上述事项尚需提交股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权董事会及相关人员向市场监督管理部门办理相关手续，修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
2023年12月19日
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