证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临 2020-085 号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股
权及债权的公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司将持有的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 73.52%股权及 530,810,844.21元债权以人民币 659,099,970.05 元（其中股权转让金额为人民币128,289,125.84 元、债权转让金额为人民币 530,810,844.21 元）的价格转让给长春市成泰热力有限责任公司
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
公司全资子公司——亚泰能源集团有限公司将持有的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 73.52%股权及 530,810,844.21 元债
权以人民币 659,099,970.05 元（其中股权转让金额为人民币128,289,125.84 元、债权转让金额为人民币 530,810,844.21 元）的价格转让给长春市成泰热力有限责任公司。上述转让完成后，亚泰能源集团有限公司将不再持有科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权。
此事项已经 2020 年 12 月 11 日召开的公司 2020 年第十八次临时
董事会一致审议通过。
2020 年 12 月 11 日，亚泰能源集团有限公司、长春市成泰热力
有限责任公司与科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司三方签署了《科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权、债权购售协议》。
二、交易各方基本情况
1、长春市成泰热力有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：吉林省长春市双阳区
法定代表人：谢利民
注册资本：人民币 12,000 万元
成立日期：2006 年 4 月
经营范围：热力及电力的生产和供应等
主要股东：吉林省融商投资有限公司持有其 79.06%股权，吉林省华星建筑设计有限公司持有其 20.94%股权。
实际控制人：吉林省融商投资有限公司股东为丁文勇、王新玉，吉林省华星建筑设计有限公司股东为丁文勇、吉林省融商实业集团有
限责任公司。
长春市成泰热力有限责任公司是一家以供热生产为主，具备供热市场开发、项目可行性论证、供热管网设计、安装铺设，供热设备、管廊防腐、保温、维修、土建施工等整套综合实力的区域大型热电生产企业，现有大型集中供热锅炉房 1 座，锅炉总吨位为 600 吨，供热
区域 60 个，换热站 60 座，拥有供热管网主干线 74 公里，二次管网
748 公里。
截止 2019 年 12 月 31 日，长春市成泰热力有限责任公司总资产
为 558,474,713.39 元，总负债为 461,777,870.76 元，净资产为96,696,842.63 元，2019 年实现营业收入 285,484,288.09 元，净利润
34,006,506.08 元（以上数据未经审计）；截止 2020 年 10 月 31 日，长
春市成泰热力有限责任公司总资产为 580,503,138.28 元，总负债为
458,518,072.93 元，净资产为 121,985,065.35 元，2020 年 1-10 月实现
营业收入 187,460,229.44 元，净利润 25,288,222.72 元（以上数据未经审计）。
2、亚泰能源集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：吉林省长春市二道区
法定代表人：于来富
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2012 年 5 月
经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理等
主要股东：本公司持有其 100%股权。
截止 2019 年 12 月 31 日，亚泰能源集团有限公司总资产为
3,460,886,317.73 元，总负债为 3,840,960,494.10 元，净资产为-380,074,176.37 元，2019 年实现营业收入 2,527,680,401.51 元，净利
润-377,871,112.85 元（以上数据已经审计）；截止 2020 年 9 月 30 日，
亚泰能源集团有限公司总资产为 3,483,644,178.41 元，总负债为
4,067,246,154.16 元，净资产为-583,601,975.75 元，2020 年 1-9 月实
现营业收入 978,578,674.86 元，净利润-206,175,683.05 元（以上数据未经审计）。
三、交易标的情况
（一）基本情况
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地：内蒙古自治区通辽市科左中旗宝龙山镇
法定代表人：杨贵
注册资本：人民币 58,000 万元
成立日期：2005 年 9 月
经营范围：煤炭开采、洗选加工和销售等
主要股东：本公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司持有其 73.52%股权，吉林省祝融矿业投资有限责任公司持有其 23.72%股权，刘成持有其 2.76%股权。
（二）审计、评估情况
1、审计情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字[2020]2261 号审计报告（保留意见），截
止 2019 年 12 月 31 日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司总
资产为 769,919,651.85 元，总负债为 749,651,538.34 元，净资产为20,268,113.51 元，2019 年实现营业收入 208,787,982.95 元，净利润-287,674,567.39 元；截止2020年9月30日，科尔沁左翼中旗宝龙山
金 田 矿 业 有 限 公 司 总 资 产 为 635,334,751.85 元 ， 总 负 债 为
735,597,187.92 元，净资产为-100,262,436.07 元，2020年1-9月实现营业收入 32,484,725.64 元，净利润-120,556,576.95 元。
形成保留意见的基础：
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司账面资本公积期末余额为-23,850.00 万元，系科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司投资方出资时，账面的固定资产和无形资产评估增值所形成的资本公积转增资本，形成了事实上的出资不到位。由于无法取得充分、适当的审计证据证明股东出资的真实性、完整性和准确性，从而无法判断该事项对财务报表产生的影响。
与持续经营相关的重大不确定性：
科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司 2020 年 1-9 月净利润
为-120,556,576.95 元，且已连续多年亏损，净资产为-100,262,436.07元。虽然现控股股东及意向购买方出具了关于保证科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司持续生产经营的承诺，但其持续经营能力仍存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
2、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2020]第 110 号资产评估报告，截止评估基准日2020年9 月30日，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为人民币 17,449.55 万元。具体如下：
（1）评估目的：评定估算科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为亚泰能源集团有限公司拟转让科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股权提供价值参考。
（2）评估对象和评估范围：
评估对象为亚泰能源集团有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司股东全部权益评估基准日的市场价值。
本次资产评估的范围为科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司评估基准日经审计后的全部资产及负债。总资产账面价值63,533.48 万元，总负债账面价值 73,559.72 万元，净资产账面价值-10,026.24 万元。
（3）评估基准日：2020 年 9 月 30 日。
（4）评估方法：本次评估采用资产基础法进行评估。
（5）评估结论：经实施资产评估程序和方法，于评估基准日，本次评估以资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等为假
设前提下，科尔沁左翼中旗宝龙山金田矿业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场价值为人民币 17,449.55 万元。该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。具体如下：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2020 年 9 月 30 日
金额单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 5,153.35 5,153.35 - -
非流动资产 58,380.13 85,855.92 27,475.79 47.06
其中：可供出售金融资产 - - -
固定资产 56,978.12 56,978.12 - -
在建工程 - - -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 757.42 28,233.22 27,475.80 3,627.55
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 644.58 644.58 - -
资产总计 63,533.48 91,009.27 27,475.79 43.25
流动负债 73,559.72 73,559.72
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