梅花生物科技集团股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会
会议资料
二○二五年十二月
目 录
2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 1
2025 年第二次临时股东大会会议议程...... 3
2025 年第二次临时股东大会累积投票制说明...... 5
议案一、关于变更注册资本的议案...... 6
议案二、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案...... 6
议案三、关于修订公司相关制度的议案...... 6
议案四、关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案...... 7
议案五、关于公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案...... 7
议案六、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案...... 8
议案七、关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案...... 8
议案八、关于选举非独立董事的议案...... 9
议案九、关于选举独立董事的议案...... 9
附件：董事候选人简历...... 10
梅花生物科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1.现场会议召开时间：2025 年 12 月 29 日 14:00
2.个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡；
法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；
股东可以通过信函或传真方式登记，其中以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
3.参加现场会议登记时间：2025 年 12 月 26 日上午 9:00-11:00，下午 1:00-4:00。
登记地点及授权委托书送达地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司证券
部。
4.现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”中一项，请在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5.表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 12 月 29 日至 2025 年 12 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
五、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
六、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
七、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。
八、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过 5 分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员及高级管理人员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
九、在大会进行表决时，股东不得发言。
十、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二五年十二月
梅花生物科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议主持人：董事长王爱军女士
现场会议召开时间：2025 年 12 月 29 日 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：河北省廊坊市经济技术开发区华祥路 66 号公司会议室
一、主持人报告现场出席会议人员情况、宣布会议开始
二、宣读本次股东大会参会须知并推举大会监票人
三、审议议案
序号 议案名称 是否为特别决议案
非累积投票议案
1 关于变更注册资本的议案 是
2 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 是
3.00 关于修订公司相关制度的议案
3.01 关于修订《股东会议事规则》的议案 是
3.02 关于修订《董事会议事规则》的议案 是
3.03 关于修订《独立董事工作制度》的议案 否
3.04 关于修订《对外担保管理办法》的议案 否
3.05 关于修订《关联交易决策制度》的议案 否
3.06 关于修订《对外投资管理办法》的议案 否
4 关于公司 2026 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案 否
5 关于公司 2026 年员工持股计划管理办法的议案 否
6 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事项的议案 否
7 关于选聘财务报告及内部控制审计机构的议案 否
累积投票议案
8.00 关于选举非独立董事的议案
8.01 关于选举王爱军女士为公司第十一届董事会非独立董事的议案 否
8.02 关于选举何君先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案 否
8.03 关于选举梁宇博先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案 否
9.00 关于选举独立董事的议案
9.01 关于选举刘兴华先生为公司第十一届董事会独立董事的议案 否
9.02 关于选举卢闯先生为公司第十一届董事会独立董事的议案 否
9.03 关于选举周臻先生为公司第十一届董事会独立董事的议案 否
四、股东发言
五、对议案进行现场投票表决
六、监票人进行点票，统计现场表决结果，汇总网络投票结果
七、宣读表决结果
八、宣读股东大会决议
九、律师发表法律意见
十、主持人宣布会议结束
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○二五年十二月
梅花生物科技集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会累积投票制说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限
