证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2025-061
梅花生物科技集团股份有限公司
关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及
修订、制定公司相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 11 日
召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本的议案》《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司相关制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况
根据 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，回购的股份全部用于注销，减少公司注册资本。公司已完成该次回购，实际回购股份 48,547,100 股，该部分股份注销完成后，公司注册资本由 2,852,788,750 元变更为 2,804,241,650 元。
二、取消监事会
为完善和优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。
三、《公司章程》的修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，以及基于公司注册资本变更、取消监事会等事项，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见后附的《<公司章程>修订对照表》。
修订后的《公司章程》全文与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。该事项尚需提交公司 2025 年第二次临时股东大会以特别决议方式进行审议。
四、公司相关制度的修订、制定情况
为进一步提升公司的规范运作水平，贯彻和落实最新监管要求，确保公司相关制度与修订后的《公司章程》内容保持一致，结合公司的实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，公司同步对公司对外披露的相关制度进行修订或制定，具体如下：
制度变 是否需提交
序号 制度名称 更情况 股东大会审
议
1 股东会议事规则 修订 是
2 董事会议事规则 修订 是
3 独立董事工作制度 修订 是
4 对外担保管理办法 修订 是
5 关联交易决策制度 修订 是
6 对外投资管理办法 修订 是
7 董事会审计委员会工作细则 修订 否
8 董事会审计委员会年报工作规程 修订 否
9 董事会提名委员会工作细则 修订 否
10 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 否
11 董事会战略委员会工作细则 修订 否
12 独立董事年报工作制度 修订 否
13 独立董事专门会议制度 修订 否
14 董事会秘书工作制度 修订 否
15 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 修订 否
16 总经理工作细则 修订 否
17 信息披露管理制度 修订 否
18 年报信息披露重大差错责任追究制度 修订 否
19 重大事项内部报告制度 修订 否
20 内部控制管理制度 修订 否
21 内部审计管理制度 修订 否
22 内幕信息知情人登记制度 修订 否
23 外部信息使用人管理制度 修订 否
24 金融衍生品业务内部控制制度 修订 否
25 会计师事务所选聘制度 修订 否
26 投资者关系管理制度 修订 否
27 环境、社会及管治(ESG)工作细则 修订 否
28 募集资金使用管理办法 修订 否
29 控股子公司管理办法 修订 否
30 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 否
31 董事、高级管理人员薪酬管理制度 制定 否
32 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 制定 否
33 信息披露暂缓与豁免管理制度 制定 否
上述制度修订、制定已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，其中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《关联交易决策制度》《对外投资管理办法》尚需提交公司股东大会审议，上
述 修 订 、 制定 的相 关 制 度 全 文与本公 告 同 日在 上海证 券交 易所 网站
（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 11 日
附件：《公司章程》修订对照表
根据《公司法》的规定，《公司章程》条款中的“股东大会”修改为“股东
会”，同时删除“监事”“监事会”相关章节及对应描述，监事会的职权由公司董
事会审计委员会承接。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出重点，公司对《公司章程》修订前
后对照稿就重要条款的修订进行对比列示，仅涉及文字表述调整、条款编号调整、
标点调整等非实质性修订的，不再逐一比对。
公司章程具体条款修订内容如下：
梅花生物公司章程（2024 年 10 月修订） 梅花生物公司章程（2025 年 12 月修订） 修订类型
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 修改《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 梅花生物科技集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有
下简称“公司”）。 关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经西藏自治区人民政府藏政复[1993]66 号《西藏自治区人 公司经西藏自治区人民政府藏政复[1993]66 号《西藏自治区 修改
民政府关于成都西藏饭店改组为“西藏明珠股份有限公司”的 人民政府关于成都西藏饭店改组为“西藏明珠股份有限公
批复》批准，以募集方式设立，在西藏自治区工商行政管理局 司”的批复》批准，以募集方式设立；在西藏自治区工商行
注册登记，取得营业执照。公司统一社会信用代码为 9154000 政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9
0219667563J。 1540000219667563J。
第三条 第三条
公司于一九九四年八月十一日经中国证券管理委员会批准，首 公司于 1994 年 8 月 11 日经中国证券监督管理委员会（以下
次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于一九九五年二 简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普 修改
月十七日在上海证券交易所上市。 通股 3,000 万股，于 1995 年 2 月 17 日在上海证券交易所上
市。
第六条 第六条
