内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025 年第三次临时股东会
会议资料
2025 年 12 月·呼和浩特
目 录
一、会议议程......1
二、关于修订《董事报酬管理办法》的议案......3
三、关于修订《对外担保管理制度》的议案......5
四、关于修订《募集资金管理办法》的议案......19
五、关于修订《对外投资管理制度》的议案......41
六、关于修订《关联交易制度》的议案......53七、关于与中国华能集团有限公司签订框架协议暨
2026-2028 年度日常关联交易额度的议案......75八、关于与中国华能财务有限责任公司签订《金融服务协议》
暨 2026-2028 年度金融服务关联交易额度的议案...... 85九、关于与北方联合电力有限责任公司签订框架协议暨
2026-2028 年度日常关联交易额度的议案......92
十、关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案...... 101
会议议程
一、会议时间：2025 年 12 月 18 日
二、会议地点：内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室
三、主持人致欢迎辞
四、宣布大会参加人数、代表股数。介绍会议出席人员，介绍律师事务所见证律师。
五、主持人提议监票人、计票人、记录人
六、股东及股东代表逐项审议以下议案：
1. 审议公司《关于修订<董事报酬管理办法>的议案》
2. 审议公司《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
3. 审议公司《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
4. 审议公司《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
5. 审议公司《关于修订<关联交易制度>的议案》
6. 审议公司《关于与中国华能集团有限公司签订框架协
议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案》
7. 审议公司《关于与中国华能财务有限责任公司签订<
金融服务协议>暨 2026-2028 年度金融服务关联交易
额度的议案》
8. 审议公司《关于与北方联合电力有限责任公司签订框
架协议暨 2026-2028 年度日常关联交易额度的议案》
9. 审议公司《关于变更公司第十一届董事会部分董事的
议案》
七、议案表决
八、监票人、计票人统计现场表决情况
九、主持人宣布现场表决结果
十、宣读法律意见书
十一、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东会现场投票和网络投票合并后的结果。
议案一
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修
订《董事报酬管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司拟对《内
蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事报酬管理办法》进行修
订，主要修订内容如下：
修订前 修订后
为完善内蒙古蒙电华能热电股份有限公 为完善内蒙古蒙电华能热电股份有限公
司（以下简称“公司”）治理体系建设，规范 司（以下简称“公司”）治理体系建设，规范公司董事报酬管理，根据《中华人民共和国 公司董事报酬管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《章程》及其 公司法》《上市公司治理准则》《内蒙古蒙电他有关规定，结合公司实际，特制定本办法。 华能热电股份有限公司章程》及其他有关规
定，结合公司实际，特制定本办法。
第一条 根据产生方式和工作性质的不 第一条 根据产生方式和工作性质的不
同，公司董事可划分为： 同，公司董事可划分为：
（一）内部董事，指与公司存在劳动合 （一）内部董事，指与公司存在劳动合
同关系的董事。 同关系的董事。
（二）外部董事，指与公司没有劳动合 （二）外部董事，指与公司没有劳动合
同关系的非独立董事。 同关系的非独立董事。
（三）独立董事，指不在公司担任除董 （三）独立董事，指不在公司担任除董
事外的其他职务,公司按照相关规定聘请的， 事外的其他职务,公司按照相关规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行
独立客观判断关系的董事。 独立客观判断关系的董事。
第二条 内部董事按照其岗位任职领取 第二条 内部董事按照其岗位任职领取
薪酬，不再额外领取董事工作报酬。 薪酬，不再额外领取董事工作报酬。
第三条 外部董事按其岗位职务由合同 第三条 外部董事按其岗位职务由合同
关系所在公司发放薪酬，公司不再额外支付 关系所在公司发放薪酬，公司不再额外支付
董事工作报酬。 董事工作报酬。
第四条 公司独立董事的报酬为 7.45 万 第四条 公司独立董事的报酬为 7.45 万
元/年(税前)。经股东大会批准任职当月起计 元/年(税前)。经股东会批准任职当月起计算，算，按季支付，由公司统一代扣并代缴个人 按季支付，由公司统一代扣并代缴个人所得所得税。因辞职或离任，按照实际工作时间 税。因辞职或离任，按照实际工作时间计算计算该报酬数额，超过半月的按一个月计算, 该报酬数额，超过半月的按一个月计算,不足
不足半月的不计报酬。 半月的不计报酬。
第五条 公司董事因履行职责发生的差 第五条 公司董事因履行职责发生的差
旅、办公等费用由公司承担。 旅、办公等费用由公司承担。
第六条 本办法由公司董事会薪酬与考 第六条 本办法由公司董事会薪酬与考
核委员会负责解释。 核委员会负责解释。
第七条 本办法自公司股东大会批准之 第七条 本办法自公司股东会批准之日
日起生效并实施,修改时亦同。 起生效并实施,修改时亦同。
请审议。
二〇二五年十二月
议案二
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于修订《对
外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》有关要求，公司拟对《内蒙古蒙
电华能热电股份有限公司对外担保管理制度》进行修订，具
体如下：
修订前 修订后
第一条 为了维护投资者的利益,规范 第一条 为了维护投资者的利益,规范内
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简 蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下简称称“公司”、“上市公司”)的对外担保行为， “公司”、“上市公司”或“内蒙华电”)的有效防范公司对外担保风险，促进企业资金 对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，良性循环，确保公司资产安全，根据《中华 促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，人民共和国公司法》《中华人民共和证券法》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指 共和证券法》《中华人民共和国民法典》《上引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保 市公司监管指引第8号——上市公司资金往的监管要求》《上海证券交易所股票上市规 来、对外担保的监管要求》《上海证券交易则》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、 所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 等法律、法规、规范性文件以及《内蒙古蒙
结合公司实际情况，制定本管理制度。 电华能热电股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本管理制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公 第二条 本制度所称的对外担保是指公
司以及公司控股子公司以第三人身份为他人 司以及公司控股子公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为 提供保证、抵押或质押的行为，包括公司为
控股子公司提供的担保。 控股子公司提供的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公 第三条 本制度所称控股子公司是指公
司出资设立的全资子公司、公司持有股权比 司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽 例超过 50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公 未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公
司。 司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司 公司控股子公司的对外担保，视同公司
行为，其对外担保应执行本制度。公司控股 行为，其对外担保应执行本制度。公司控股子公司须在其董事会或股东大会做出决议 子公司须在其董事会或股东会做出决议前，前，及时通知公司履行相应的审批程序。 及时通知公司履行相应的审批程序。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非 第四条 公司对外担保实行统一管理，
经公司董事会或股东大会批准、授权，任何 非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协
议或其他类似的法律文件。 议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审 第五条 公司董事和高级管理人员应审
慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并 慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违反法律法规以及公司章程的对外担保产 对违反法律法规以及《公司章程》的对外担
生的损失依法承担连带责任。 保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、 第六条 公司对外担保应当遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风 审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人提 险。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行 供担保，公司对强令其为他人提供担保的行
为有权拒绝。 为有权拒绝。
第七条 公司为控股股东、实际控制人 第七条 公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保，控股股东、实际控制 及其关联方提供担保，控股股东、实际控制
人及其关联方需提供反担保，且反担保的提 人及其关联方需提供反担保，且反担保的提
供方应当具有实际承担能力。 供方应当具有实际承担能力。
第八条 公司资产负债率高于（含） 第八条 公司资产负债率高于（含）
100%的，公司不再对
