证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临 2021-021 号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第九届第二十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（本公告以下简称“公司”）第九届第二十次
董事会会议通知于 2021 年 10 月 9 日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于 2021
年 10 月 19 日以现场方式召开，会议应到董事 6 人，实到 6 人。会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：
一、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（本公告以下简称“北京国管”）接受划转获得的北京外企人力资源服务有限公司（本公告以下简称“北京外企”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（本公告以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限公司（本公告以下简称“北创投”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（本公告以下简称“京国发”）分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（本公告以下合称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、资产置换
公司拟以截至 2021 年 8 月 31 日除保留资产外的全部资产及负债（本公告以下简
称“置出资产”）与北京国管持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易的保留资产具体包括（1）北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权及（2）
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京(2016)
朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。
置出资产和北京外企 100%股权（本公告以下简称“置入资产”）的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另行协商确定。
2、发行股份购买资产
公司拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投、京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，公司将取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
鉴于本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。
3、募集配套资金
公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届第二十次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（二）本次交易的具体方案
1、资产置换
公司拟以截至 2021 年 8 月 31 日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有
的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易的保留资产具体包括（1）北京城乡黄寺商厦有限公司 100%股权及（2）
产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京(2016)
朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。
置出资产和置入资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另行协商确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
2、本次发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（2）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为北京国管、天津融衡、北创投以及京国发。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（3）定价基准日及发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会决议公告日。
2）发行价格
本次交易选择公司第九届第二十次董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（4）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交易价格来确定，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
鉴于置入资产和置出资产的审计和评估工作尚未完成，置入资产和置出资产经审计的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（5）股份锁定期安排
本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份发行
结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
天津融衡、北创投以及京国发通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（6）业绩承诺和补偿
业绩承诺和补偿具体方案将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（7）过渡期间损益归属
过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，公司有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿公司的全部损失。
过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（8）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（9）资产交割
在公司与北京
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