600858 沪市 银座股份

股票代码：600858    股票简称：银座股份    编号：临 2020-070
            银座集团股份有限公司

    关于向激励对象首次授予股票期权的公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

  ●股票期权授予日：2020 年 11 月 5 日

  ●股票期权授予数量：1,365 万份

  银座集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票
期权授予条件已经成就，根据公司股东大会授权，公司于 2020 年 11 月 5 日召开
第十二届董事会 2020 年第十次临时会议审议通过《银座集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的议案》，授予 95 名首次授予激励对象 1,365 万份股
票期权，授予日为 2020 年 11 月 5 日。现将有关事项公告如下：

    一、股票期权授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2020 年 7 月 10 日，公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会 2020 年第三次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司本次股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见。

  2、2020 年 9 月 23 日，公司第十二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届监事会 2020 年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。公司独立董事发表了关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）相关事项的独立意见。

  3、2020 年 7 月 13 日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司 2020 年股
权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以
公示，公示时间为 2020 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 22 日。至公示期满，监事会
未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020 年 9 月 23 日，公司于内部公布了
《银座集团股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时
间为 2020 年 9 月 23 日至 2020 年 10 月 2 日。公示期满后，监事会公布了《关于
公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2020 年 10 月 10 日，公司发布了《股票期权激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况自查报告》，未发现激励计划内幕信息知情人及激励对象利用公司股票期权激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为。

  5、2020 年 10 月 10 日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省
商业集团有限公司批复的公告》（临 2020-060），本次股票期权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9 号）。本次激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在 10 个工作日内未提出异议。

  6、2020 年 10 月 15 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2020
年第四次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。

  7、2020 年 11 月 5 日，公司召开第十二届董事会 2020 年第十次临时会议，
根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


  8、2020 年 11 月 5 日,公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。

  上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据公司股票期权激励计划中规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）激励对象中的公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：


  公司 2019 年归属于上市公司股东净利润增长率不低于 14%，加权平均 ROE

增长率不低于 12%，且均不低于对标企业 50 分位值水平。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述 1、2 条
任一情况，且公司业绩考核条件已达标，激励计划的授予条件已经满足。

  （三）股票期权首次授予的具体情况

  1、授予日：2020 年 11 月 5 日

  2、授予数量：1,365 万份

  3、授予人数：95 人

  4、行权价格：7.045 元/股

  5、股权来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。

  6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况

  （1）本激励计划的有效期为自股票期权授予日起的 60 个月。

  （2）等待期为授予日至股票期权各批次可行权日之间的时间段，本计划股
票期权等待期分别为 24 个月、36 个月、48 个月。

  （3）本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

 行权安排                      行权时间                可行权数量占获授权益
                                                                数量比例

第一个行权期      自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日          33%

                  起 36 个月内的最后一个交易日当日止

第二个行权期      自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日          33%

                  起 48 个月内的最后一个交易日当日止

第三个行权期      自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日          34%

                  起 60 个月内的最后一个交易日当日止

  预留部分股票期权行权安排同首次授予行权安排。

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。

  （4）股票期权的行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

  1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；


  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④激励对象中公司董事和高级管理人员具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  3）公司业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  股票期权行权的业绩条件如下：

    行权期                                  业绩考核指标

                以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第一个行权期    2021 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 20%，2021 年度的加权
                平均 ROE 增长率不低于 15%，且均不低于对标企业 75 分位值

                以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第二个行权期    2022 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 25%，2022 年度的加权
                平均 ROE 增长率不低于 20%，且均不低于对标企业 75 分位值

                以 2019 年度归属于上市公司股东净利润和加权平均 ROE 的数值为基数，
第三个行权期    2023 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于 30%，2023 年度的加权
                平均 ROE 增长率不低于 25%，且均不低于对标企业 75 分位值

注 1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。
注 2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均 ROE 增长率”指标的计算均以未摊销本次股权
激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均 ROE”作为计算依据；在股
权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生
的净利润不计入业绩考核计算范围内。


  公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019 年度归属于上市公司股

  东净利润数值）/2019 年度归属于上市公司股东净利