证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-101
龙建路桥股份有限公司
第九届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2.龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第三十七次会议通知和材料于2023 年12 月8 日以通讯方式发出。
3.会议于2023 年12 月12 日以通讯方式召开。
4.本次董事会会议应参会董事10 人，实际到会董事10 人。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1.关于调整2021年限制性股票激励计划对标企业的议案（6票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》中“因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”的规定以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，原对标企业葛洲坝（600068.SH）已终止上市，不再适合作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划）的对标企业。为保证对标企业业绩的合理性，董事会同意对《激励计划（草案）》的对标企业进行调整，将葛洲坝调出本次
激励计划的对标企业名单。
董事田玉龙、宁长远、栾庆志、于海军为本次激励计划的激励对象，系关联董事，对此议案回避表决。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-103”号临时公告。
2.关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案（6 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
鉴于公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就且即将届满，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件成就的激励对象共计 68 人，可解除限售的限制性股票数量合计395.04 万股，约占目前公司总股本的0.39%。
董事田玉龙、宁长远、栾庆志、于海军为本次激励计划的激励对象，系关联董事，对此议案回避表决。
本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-104”号临时公告。
3.关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案（6票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
鉴于公司 2021 年、2022 年年度权益分派已实施完成，根据《上市
公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。董事会同意将公司本次激励计划限制性股
票回购价格由人民币1.47 元/股调整为人民币1.40 元/股。
董事田玉龙、宁长远、栾庆志、于海军为本次激励计划的激励对象，系关联董事，对此议案回避表决。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-105”号临时公告。
4.关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
鉴于公司本次激励计划中有1 名激励对象因主动辞职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的12.50 万股限制性股票进行回购注销。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-106”号临时公告。
本议案需提交股东大会审议。
5.关于修订《龙建路桥股份有限公司公司章程》的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
本次回购注销已获授但尚未解除限售的12.50 万股限制性股票后，公司股本总额由1,014,902,546 股减少至1,014,777,546 股，公司注册资本变更为人民币1,014,777,546 元，并相应修订《龙建路桥股份有限公司章程》。
同意规范全文条款编号并根据最新法律法规、规范性文件修订《龙建路桥股份有限公司章程》中涉及独立董事、专门委员会的相应条款。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-107”号
临时公告。
本议案需提交股东大会审议。
6.关于修订《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建路桥股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。
7.关于公司董事会换届选举非独立董事的议案；
公司第九届董事会任期已满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司需进行董事会换届选举。公司第十届董事会拟由11 人组成，其中非独立董事7 人。
1.提名田玉龙为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
2.提名宁长远为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
3.提名张成仁为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
4.提名王举东为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
5.提名栾庆志为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
6.提名于海军为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
7.提名于波为公司第十届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
公司第十届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年（候选人简历详见附件）。
本议案已经公司第九届董事会提名委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
8.关于公司董事会换届选举独立董事的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
公司第九届董事会任期已满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司需进行董事会换届选举。公司第十届董事会拟由11 人组成，其中独立董事 4 人。
1.提名张松滨为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
2.提名孙宏斌为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
3.提名于向慧为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
4.提名刘德海为公司第十届董事会独立董事候选人
表决结果：同意10 票，反对0 票，弃权0 票。
四位独立董事候选人任职资格还需经上海证券交易所审核无异议，方能提交公司股东大会审议（候选人简历详见附件）。
公司第十届董事会董事任期自股东大会审议通过之日起算，任期三年。
本议案需提交股东大会审议。
9.关于签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP 项目一包终止协议》的议案（5 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
同意公司、参股子公司哈尔滨市龙胤管廊工程有限公司与控股股东黑龙江省建设投资集团有限公司、哈尔滨市住房和城乡建设局签署《哈尔滨市地下综合管廊二期工程（第一批）PPP 项目一包终止协议》。同意在项目终止并完成相关业务后注销项目公司。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-109”号临时公告。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
10.关于公司新增 2023 年度日常关联交易预计额度的议案（5 票赞
成，0 票反对，0 票弃权）；
根据目前公司业务发展的实际需要，同意新增 2023 年度日常关联交易预计额度130,000.00 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事田玉龙、宁长远、张成仁、栾庆志、于海军回避表决。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-110”号临时公告。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
11.关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案（5 票赞成，0 票
反对，0 票弃权）；
根据公司业务发展的实际需要，同意公司 2024 年度日常关联交易预计额度为538,500.00 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事田玉龙、宁长远、张成仁、栾庆志、于海军回避表决。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-111”号临时公告。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
12.关于制定《龙建路桥股份有限公司会计师事务所选聘管理办法》的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份会计师事务所选聘管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
13.龙建路桥股份有限公司关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
同意公司续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023 年度财务报告及内部控制的审计机构，期限一年。
2023 年度审计费用较上一期审计费用无变化。2023 年度财务报告及内部控制的审计费用共计人民币 114.48 万元（含税）（不含税 108
万元）。其中：年度报告审计服务费为人民币74.20 万元（含税）（不含税70 万元）；内部控制审计服务费为人民币40.28 万元（含税）（不含税38 万元）。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-112”号临时公告。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
14.关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案（10 票赞成，0票反对，0 票弃权）；
根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司董事会同意公司对前期相关会计差错进行更正及追溯调整。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-113”号临时公告。
本议案已经公司第九届董事会审计委员会审议通过。
公司独立董事一致同意本议案。
15.关于召开公司2023 年第四次临时股东大会的议案（10 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
同意在2023 年12 月28 日召开2023 年第四次临时股东大会。
关于本议案的具体内容请详见与本公告同时披露的“2023-114”号临时公告。
四、上网公告附件
1.龙建股份第九届董事会审计委员会书面审核意见；
2.龙建股份第九届董事会独立董事专门会议审查意见；
3．龙建股份独立董事意见；
4.深圳价值在线信息科技股份有限公司关于龙建股份 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告；
5.北京市康达律师事务所关于龙建股份调整 2021 年限制性股票激励计划对标企业、回购价格、回购注销 2021 年限
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