证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2023-107
龙建路桥股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙建路桥股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 12 月 12 日召
开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<龙建路桥股份有限公司章程>的议案》,具体内容如下：
2023 年12 月12 日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修订<龙建路桥股份有限公司章程>的议案》，鉴于本次激励计划中的1 名激励对象因主动辞职而不再具备激励对象资格，公司对其已获授但尚未解除限售的12.50 万股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销已获授但尚未解除限售的 12.50 万股限制性股票后，公司股本总额由1,014,902,546 股减少至1,014,777,546 股，公司注册资本变更为人民币1,014,777,546 元。
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定修订《公司章程》中涉及独立董事、专门委员会的相关条款。
根据以上内容，同时规范全文条款编号，需对《龙建路桥股份有限公司章程》进行修订，具体修改内容如下：
原章程 修订后内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币1014902546 元（壹拾亿壹仟肆佰 1014777546 元（壹拾亿壹仟肆佰玖拾万贰仟伍佰肆拾陆圆整）。 柒拾柒万柒仟伍佰肆拾陆圆整）。
公司因增加或者减少注册资 公司因增加或者减少注册资
本而导致注册资本总额变更的， 本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或 可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此 减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过 而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具 一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 体办理注册资本的变更登记手
续。 续。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
1014902546 股，全部为普通股。 1014777546 股，全部为普通股。
第一〇八条 公司建立独立董事 第一百零八条 公司建立独立董
制度，独立董事是指不在公司担 事制度，独立董事是指不在公司任除董事以外的其他职务，并与 担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东 公司及其主要股东、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观 不存在直接或者间接利害关系，
判断关系的董事。 或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第一〇九条 公司董事会按有关 第一百零九条 公司董事会按有
规定聘任独立董事。公司董事会 关规定聘任独立董事。公司独立成员中应当有三分之一以上独立 董事占董事会成员的比例不得低董事，其中至少有一名会计专业 于三分之一，且至少包括一名会人士。本章第一节的内容适用于 计专业人士。本章第一节的内容独立董事，本节另有规定的除外。 适用于独立董事，本节另有规定
的除外。
第一一〇条 担任独立董事应当 第一百一十条 担任独立董事应
符合下列基本条件： 当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 他有关规定，具备担任上市公司
独立董事的资格； 董事的资格；
（二）符合本章程第一百零八条 （二）符合本章程第一百零八条的规定，具有所要求的独立性； 的规定，具有所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 知识，熟悉相关法律法规和规则；
原章程 修订后内容
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济 （四）具有五年以上履行独立董或者其他履行独立董事职责所必 事职责所必须的法律、会计或者
须的工作经验； 经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证
监会规定、上海证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。
第一一一条 下列人员不得担任 第一百一十一条 独立董事必须
本公司的独立董事： 具有独立性，下列人员不得担任
公司的独立董事：
（一）在上市公司或者其附属企 （一）在公司或者其附属企业任业任职的人员及其直系亲属、主 职的人员及其配偶、父母、子女、要社会关系（直系亲属是指配偶、 主要社会关系（是指兄弟姐妹、父母、子女等；主要社会关系是 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 子女配偶的父母等）；
妹等）； （二）直接或者间接持有公司已
（二）直接或间接持有上市公司 发行股份百分之一以上或者是公已发行股份 1％以上或者是上市 司前十名股东中的自然人股东及公司前十名股东中的自然人股东 其配偶、父母、子女；
及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司
（三）在直接或间接持有上市公 已发行股份百分之五以上的股东司已发行股份 5％以上的股东单 或者在公司前五名股东任职的人位或者在上市公司前 5 名股东单 员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业
原章程 修订后内容
提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
（四）最近一年内曾经具有前三 第一项至第六项所列举情形的人
项所列举情形的人员； 员；
（五）为上市公司或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
（六）公司章程规定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证（七）中国证监会认定的其他人 监会规定、上海证券交易所业务
员。 规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
第一一二条 公司董事会、监事 第一百一十二条 公司董事会、
会、单独或者合并持有公司已发 监事会、单独或者合计持有公司行股份 1％以上的股东可以提出 已发行股份百分之一以上的股东独立董事候选人（首批独立董事 可以提出独立董事候选人，提名候选人由公司董事会推荐），并经 人不得提名与其存在利害关系的
股东大会选举决定。 人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。独立董事候选人经
股东大会选举决定，应在股东大
会通知公告前作出书面承诺。
第一一三条 独立董事的提名人 第一百一十三条 独立董事的提
在提名前应当征得被提名人的同 名人在提名前应当征得被提名人意。提名人应当充分了解被提名 的同意。提名人应当充分了解被人职业、学历、职称、详细的工 提名人职业、学历、职称、详细作经历、全部兼职等情况，并对 的工作经历、全部兼职、有无重其担任独立董事的资格和独立性 大失信等不良记录等情况，并对发表意见。被提名人应当就其本 其符合独立性和担任独立董事的人与公司之间不存在任何影响其 其他条件发表意见。被提名人应独立客观判断的关系发表公开声 当就其符合独立性和担任独立董
明。 事的其他条件作出公开声明。
原章程 修订后内容
在选举独立董事的股东大会
召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
第一一四条 在选举独立董事的 第一百一十四条 公司董事会提
股东大会召开前，公司应将所有 名委员会应当对被提名人任职资被提名人的有关材料同时报送中 格进行审查，并形成明确的审查国证监会、中国证监会黑龙江监 意见。公司应当在选举独立董事管局及上海证券交易所。公司董 的股东大会召开前，按照本章程事会对被提名人的有关情况有异 第一百一十三条以及前款的规定议的，应同时报送董事会的书面 披露相关内容，并将所有独立董
意见。 事候选人的有关材料报送上海证
在召开股东大会选举独立董 券交易所，相关报送材料应当真事时，公司董事会应对独立董事 实、准确、完整。
候选人是否被中国证监会提出异 上海证券交易所依照规定对
议的情况进行说明。 独立董事候选人的有关材料进行
审查，审慎判断独立董事候选人
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