证券代码：600853 证券简称：龙建股份 编号：2017-085
龙建路桥股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、龙建路桥股份有限公司第八届董事会第四十三次会议通知和材料于2017年9月15日以通讯方式发出。
3、会议于2017年9月18日以通讯方式召开。
4、本次董事会会议应参会的董事11人，实际到会董事11人。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、《关于修订公司2017年度非公开发行股票方案的议案》；
鉴于公司拟将2017年度非公开发行股票的募集资金总额由不超
过600,000,000元调整为不超过570,000,000元，其他内容保持不变，
据此对公司2017年度非公开发行股份方案修订并表决如下：
（1）发行股票的种类和面值（同意5票，反对0票，弃权0票）；
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式和发行时间（同意5票，反对0票，弃权0票）；
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后在中国证券监督管理委员会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（3）定价方式及发行价格（同意5票，反对0票，弃权0票）；
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（4）发行数量（同意5票，反对0票，弃权0票）；
本次非公开发行股票数量不超过 107,360,000股（含
107,360,000股）。在前述范围内，在取得中国证券监督管理委员会
关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证券监督管理委员会的有关规定协商确定最终发行数量。
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（5）发行对象及认购方式（同意5票，反对0票，弃权0票）；
黑龙江省建设集团有限公司拟以现金全额认购本次非公开发行股票。
（6）限售期（同意5票，反对0票，弃权0票）；
黑龙江省建设集团有限公司认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（7）未分配利润的安排（同意5票，反对0票，弃权0票）；
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（8）上市地点（同意5票，反对0票，弃权0票）；
上海证券交易所。
（9）有效期（同意5票，反对0票，弃权0票）；
本次发行决议的有效期为自公司本次非公开发行股票股东大会（2017年第二次临时股东大会，2017年4月10日）审议通过之日起十二个月。
（10）募集资金用途（同意5票，反对0票，弃权0票）。
本次发行计划募集资金总额不超过57,000万元，扣除发行费用
后计划全部用于以下项目：
单位：万元
项目 预计总投资额 拟投入募集资金额
郓城县城区道路政府与社会资本合作 102,157.97 42,000.00
（PPP）项目
补充流动资金 15,000.00
合计 57,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。在本次发行事宜经董事会审议通过后，募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、赵红革逐项回避表决。
关于议案1的具体内容请详见与本公告同时披露的“2017-087”
号临时公告。
2、《关于修订公司2017年度非公开发行A股股票预案的议案》
（5票赞成，0票反对，0票弃权）；
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、赵红革回避表决。
关于议案2的具体内容请详见与本公告同时披露的“2017-088”
号临时公告及“《龙建路桥股份有限公司2017年度非公开发行A股
股票预案（修订稿）》”。
3、《公司修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、赵红革回避表决。
关于议案3的具体内容请详见与本公告同时披露的“《龙建路桥
股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》”。
4、《关于同意公司与黑龙江省建设集团有限公司签署附条件生效的<龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议>的议案》（5票赞成，0票反对，0票弃权）；
经双方在平等互利、协商一致的基础上，就《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议》中第四条认购方式和认购数量之第2款作出修改并据此拟签订《龙建路桥股份有限公司非公开发行股份之认购协议的补充协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、赵红革回避表决。
关于议案4的具体内容请详见与本公告同时披露的“2017-089”
号临时公告。
5、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》（5 票赞
成，0票反对，0票弃权）；
因控股股东黑龙江省建设集团有限公司拟参与认购公司本次非公开发行股票，认购金额根据本次非公开发行股票募集资金总额上限调整作出调整，本议案涉及关联交易。本公司独立董事已于事前认可该关联交易，同意提交董事会审议，并在董事会会议上就该关联交易发表了独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事尚云龙、田玉龙、王征宇、李梓丰、单志利、赵红革回避表决。
关于议案5的具体内容请详见与本公告同时披露的“2017-089”
号临时公告。
6、《关于修订公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》（11票赞成，0票反对，0票弃权）。
因原拟定公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施时相应的摊薄分析采用的是2016年预测数据，且原预计的募集资金到位时间（2017年9月）已经届至，现拟基于2016年度实际财务数据，并假设募集资金到位时间为2017年11月，进行相关内容的修订。 关于议案6的具体内容请详见与本公告同时披露的“《龙建路桥股份有限公司2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及相关填补措施（修订稿）》”。
三、独立董事意见
独立董事基于独立判断的立场，在提前充分研究了提交本次会议的各项议案的前提下，就本次会议审议的相关议案发表了独立董事意见，具体内容请详见与本公告同时披露的《龙建股份独立董事关于公司非公开发行股票相关事项调整的独立意见》。
四、上网公告附件
1、龙建股份独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
2、龙建股份独立董事关于公司非公开发行股票相关事项调整的独立意见；
3、龙建股份2017年度非公开发行A股股票预案（修订稿）；
4、龙建股份2017年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行
性分析报告（修订稿）；
5、龙建股份2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响及相关填补措施（修订稿）；
6、龙建股份董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺。
特此公告。
龙建路桥股份有限公司董事会
2017年9月19日
报备文件
1、龙建股份第八届董事会第四十三次会议决议；
2、龙建股份董事会审计委员会关于控股股东参与认购本次非公开发行股份的书面审核意见；
3、龙建股份非公开发行股份之认购协议的补充协议。
