中电科数字技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年一月二十九日
目 录
中电科数字技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会须知 ...... 3
中电科数字技术股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 5
议案二：关于选举独立董事的议案 ...... 19
中电科数字技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会须知
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，为确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》中规定的职责。
二、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
六、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
中电科数字技术股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
会议召集人：中电科数字技术股份有限公司董事会
会议时间：2024 年 1 月 29 日 14:00
会议议程：
（一）主持人宣布股东大会开始；
（二）推举计票人、监票人，发放表决票；
（三）审议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √
累积投票议案
2.00 关于选举独立董事的议案 应选独立董事（1）人
2.01 关于选举施志坚先生为公司第十届董事会独立董事 √
（四）股东发言及股东提问；
（五）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（六）休会，统计现场表决结果并汇总网络投票表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
议案一：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，结合中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对公司《独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为规范公司行为，充分发挥独 第一条 为规范公司行为，充分发挥独 立董事在公司治理中的作用，促进公 立董事在公司治理中的作用，促进公 司独立董事尽责履职，更好地维护公 司独立董事尽责履职，更好地维护公 司整体利益，保障全体股东特别是中 司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据中 小股东的合法权益不受损害，根据中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司独立董 国证监会”）颁布的《上市公司独立董 事规则》、《上市公司治理准则》、《上海 事管理办法》、《上市公司治理准则》、 证券交易所上市公司自律监管指引第 《上海证券交易所股票上市规则》、 1 号——规范运作》及《中电科数字技 《上海证券交易所上市公司自律监管 术股份有限公司章程》（以下简称《公 指引第 1 号——规范运作》及《中电科 司章程》）等有关规定，制定本工作制 数字技术股份有限公司章程》（以下简
度。 称《公司章程》）等有关规定，制定本
工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任 除独立董事外的其他职务，并与其所 除独立董事外的其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东不存在可能 受聘的公司及其主要股东、实际控制 妨碍其进行独立客观判断关系的董 人不存在直接或者间接利害关系，或
事。 者其他可能影响其进行独立客观判断
独立董事对公司及全体股东负有诚信 关系的董事。
与勤勉义务，按照有关法律法规和《公 独立董事对公司及全体股东负有诚信 司章程》的规定行使职权。独立董事应 与勤勉义务，按照有关法律法规和《公 当独立履行职责，不受公司主要股东、 司章程》的规定行使职权。独立董事应 实际控制人或者与公司及主要股东、 当独立履行职责，不受公司及公司主 实际控制人存在利害关系的单位或个 要股东、实际控制人等单位或个人的
人的影响。 影响。
第二章 独立董事的独立性 第二章 独立董事的任职资格与任免
第四条 独立董事必须具有独立性。 第四条 独立董事必须保持独立性。下
独立董事原则上最多在五家上市公司 列人员不得担任本公司独立董事：
兼任独立董事，并确保有足够的时间 （一）在本公司或者附属企业任职的 和精力有效地履行独立董事的职责。 人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行
股份 1%以上或者是本公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或间接持有本公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在本
公司前五名股东单位任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在本公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）为本公司及公司控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（六）与本公司及公司控股股东、实际
控制人或者各自的附属企业具有重大
业务往来的人员，或者在该业务往来
单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人
员；
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
前款所称的“附属企业”，是指受相关
主体直接或者间接控制的企业；“主要
社会关系”，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交公司董事会，
由董事会每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第五条 下列人员不得担任本公司独 第五条 独立董事原则上最多在三家
立董事： 境内上市公司担任独立董事，并确保
（一）在本公司或者附属企业任职的 有足够的时间和精力有效地履行
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