上海宝信软件股份有限公司公告
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信 B 编号：临 2025-025
上海宝信软件股份有限公司
关于回购并注销部分已授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上海宝信软件股份有限公司第三期限制性股票计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划》）有关规定，因公司 2024 年业绩考核目标未达成、结合近期人员变动情况，需对已授予未解锁的限制性股票共计13,025,056 股按规定回购。
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 6 月 23
日召开第十届董事会第二十九次会议，审议通过《回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格 14.1875 元/股进行回购，本次回购股票共计 13,025,056 股。
公司于2025 年6月24 日发出《通知债权人公告》，具体内容详见于2025年 6 月 24 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的临2025-026 公告。
二、本次回购并注销部分已授予限制性股票的原因、数量
（一）因公司 2024 年业绩考核目标未达成回购注销
对照公司第三期 A 股限制性股票计划第二个解除限售期业绩考核条件，2024 年业绩指标中，2024 年度较 2021 年度净利润复合增长率、2024年度净利润现金含量等 2 项指标未达标，具体如下：
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指标 2024 年 是否达标/ 第二个解除限售期的
业绩实绩 解锁比例 业绩达标条件
净资产 2024 年度净资产收益率 20.11% 是 2024 年度净资产收益率不
收益率 不低于同行业对标企业 高于同行业 是 低于 17.5%，且不低于同行
75 分位值 75 分位值 业对标企业 75 分位值。
2024 年度较 2021 年度净 8.56% 否 2024 年度较 2021 年度净利
净利润复 利润复合增长率 润复合增长率不低于 15%，
合增长率 不低于同行业对标企业 高于同行业 是 且不低于同行业对标企业
75 分位值 75 分位值 75 分位值。
净利润 2024 年度净利润现金含 74% 否 2024 年度净利润现金含量
现金含量 量 不低于 90%。
注（1）：上述“净资产收益率”、“净利润复合增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与归属上市公司股东净利润的比值。
注（2）：在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产不列入净资产收益率计算范围。
因公司 2024 年业绩考核目标未达成，根据第三期 A 股限制性股票计划
“第九章第二条第 5 款：因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。”的规定，公司按照回购价格 14.1875 元/股回购 898 名激励对象持有的2024 年业绩考核年度对应的全部限制性股票共计 12,813,345 股，返还自筹资金 181,789,332.19 元。具体如下：
授予 回购股数 其中：
批次 合计（股） 1 期回购（股） 2 期回购（股） 3 期回购（股）
首批 12,082,713 0 12,082,713 0
预留第一批 313,632 0 313,632 0
预留第二批 417,000 275,220 0 141,780
合计 12,813,345 275,220 12,396,345 141,780
（二）因激励对象个人情况发生变化回购注销
截至目前，激励对象胡云、吴春兴、宋世炜、张乃汉、徐桂红、周勇、
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张德才、谭希华等 8 人已退休，蒋子龙、刘同锋、李春已调离，姜宇、顾炯已离职，应根据《第三期激励计划》规定，尚未达到解除限售条件的第三期 A 股限制性股票由公司按回购价格 14.1875 元/股予以回购。具体如下：
序号 姓名 本次回购（股）
1 胡云 24,480
2 吴春兴 24,480
3 宋世炜 30,355
4 张乃汉 16,320
5 徐桂红 14,280
6 周勇 14,280
7 张德才 14,688
8 谭希华 13,056
9 蒋子龙 12,852
10 刘同锋 11,424
11 李春 8,568
12 姜宇 17,136
13 顾炯 9,792
合计 合计 211,711
三、预计本次回购注销后的股本变化
本次回购 13,025,056 股公司 A 股股票且注销后，公司将减少注册资本
13,025,056 元。
四、本次回购对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
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六、监事会意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对回购注销部分限制性股票相关事项进行审核，并发表核查意见如下：
经核查，监事会同意根据公司《第三期激励计划》，对部分尚未达到解除限售条件的第三期限制性股票由公司按照回购价格 14.1875 元/股进行回购，本次回购股票共计 13,025,056 股，回购的股票予以注销。
七、律师意见
上海市华诚律师事务所出具法律意见认为：公司本次回购注销限制性股票符合实施回购注销的前提条件，回购对象、具体回购注销方案符合公司《第三期激励计划》的规定，公司已为本次回购注销有关事宜履行了充分且必要的决策程序，相关决策内容符合股东大会授权，本次回购注销程序符合《激励管理办法》《第三期激励计划》等要求，本次限制性股票回购注销合法有效，依法可以实施。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2025 年 6 月 24 日
