证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2021-102
金开新能源股份有限公司
关于公司股东国有股份无偿划转及协议转让并签署《一致
行动协议》的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）
拟将其持有的金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“金
开新能”或“上市公司”） 189,078,638 股（占公司总股本的
12.31%）有限售条件流通股无偿划转给其全资子公司天津金开企
业管理有限公司（以下简称“金开企管”）。
津诚资本拟将其持有的金开新能 54,918,156 股（占公司总股本
的 3.57%）无限售条件流通股协议转让给天津津融国信资本管理
有限公司（以下简称“津融国信”），作为对津融国信的增资。 津诚资本减持股份，金开企管增持股份，本次股份无偿划转不触
及要约收购。
本次股份无偿划转不涉及向市场减持，上市公司控股股东由津诚
资本变更为金开企管，不会导致公司控制权发生变化，实际控制
人仍为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“天
津市国资委”）。
津融国信、金开企管、津诚资本与天津津诚财富投资管理有限公
司－天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“津诚二号”）签署了《一致行动协议》。
一、本次股份无偿划转及协议转让的基本情况
公司接到控股股东津诚资本书面通知，为更好履行国家出资企业职责，加强集团内部股权整合，优化管理架构，更好行使公司控股股东的管理职能，发挥下属公司在资本融通方面的优势，津诚资本拟将其持有的金开新能股份进行集团内部无偿划转及协议转让。
津诚资本与金开企管于 2021 年 11 月 29 日签署了《国有股权无
偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），津诚资本将持有的金开新能 189,078,638 股有限售条件流通股（占公司总股本1,536,356,503 股的 12.31%）无偿划转给金开企管（以下简称“本次股份无偿划转”）。
津诚资本与津融国信于 2021 年 11 月 29 日签署了《股份转让协
议》，津诚资本拟将持有的金开新能 54,918,156 股无限售条件流通股（占公司总股本 1,536,356,503 股的 3.57%）协议转让给津融国信（以下简称“本次股份协议转让”），作为对津融国信的增资。
二、《一致行动协议》签署的基本情况
2019 年 8 月 30 日，津诚资本与津诚二号签署了《一致行动协
议》（简称“原协议”），现因津诚资本将上市公司股份无偿划转与协议转让给金开企管与津融国信后，津诚资本不再持有上市公司股份，津诚资本与津诚二号拟解除原协议。
本次股份无偿划转及协议转让完成后，津诚资本由公司实际控股股东变更为间接控股股东。津诚资本与金开企管、津融国信、津
诚二号于 2021 年 11 月 29 日共同签署了《一致行动协议》，津融国
信、津诚二号与金开企管三方拟在行使股东权利时采取一致行动。三方约定的一致行动关系，自上市公司股份转让与划转完成过户登
记后生效，有效期至 2023 年 8 月 26 日，期满后三方协商一致可延
长。
三、本次股份无偿划转/协议转让相关方基本情况
（一）划出/转让方基本情况
公司名称 天津津诚国有资本投资运营有限公司
注册地址 天津市和平区滨江道 30 号 A602-6
法定代表人 靳宝新
注册资本 1,200,000 万元人民币
统一社会信用代码 91120000MA05TBNX6Q
公司类型 有限责任公司
各类资本运营业务，包括以自有资金对国家法律法规
经营范围 允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管
理；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
主要股东 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
（二）无偿划转划入方基本情况
公司名称 天津金开企业管理有限公司
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验
注册地址 库办公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸
区分公司托管第 4890 号）
法定代表人 韩剑
注册资本 1000 万人民币
统一社会信用代码 91120118MA07GD6123
类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 天津津诚国有资本投资运营有限公司
（三）协议转让受让方基本情况
公司名称 天津津融国信资本管理有限公司
注册地址 天津自贸试验区(中心商务区)迎宾大道旷世国际大厦1
栋-1504B-46
法定代表人 于旸
注册资本 100,000 万人民币
统一社会信用代码 91120118MA05LEMK8E
类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 资产管理（金融资产除外）；财务信息咨询。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 天津津融投资服务集团有限公司
金开企管及津融国信均为津诚资本的控股子公司，其实际控制人均为天津市国资委，具体股权结构如下：
四、《无偿划转协议》的主要内容
《无偿划转协议》的协议签署方为津诚资本（甲方）与金开企管（乙方），协议主要内容如下：
（一）本次股份无偿划转的基本情况
1、津诚资本将所持有的上市公司 189,078,638 股有限售条件流通股无偿划转给其全资子公司金开企管，金开企管成为上市公司控股股东。金开企管与津诚资本为天然一致行动人。
2、本次股份无偿划转的基准日为 2020 年 12 月 31 日。
3、本次股份无偿划转不涉及改变上市公司的经营模式，不涉及对上市公司的职工分流安置，不涉及对上市公司债权、债务以及或有负债的处理。
4、对于津诚资本已就拟划转股份作出的限售锁定期安排及禁止股权质押的承诺，金开企管已知晓并承诺继承该义务，并将在本次无
偿划转完成后对金开企管发生效力。
（二）本协议生效条件
本协议经双方盖章后生效。
五、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》的协议签署方为津诚资本（甲方）与津融国信（乙方），协议主要内容如下：
（一）本次股份转让的基本情况
1、津诚资本将其所持有的上市公司 3.57%股份（54,918,156 股）转让给津融国信（以下简称“本次股份转让”），作为对津融国信的增资。
2、本次股份转让以 2021 年 10 月 31 日为基准日。
3、本次股份转让不涉及改变标的企业的经营模式，不涉及对标的企业的职工安置，不涉及标的企业债权、债务以及或有负债的处理。
4、对于限售锁定期安排及禁止股份质押的承诺，津融国信已知晓并承诺承继该义务。津诚资本持有金开新能的股份的限售锁定期的安排，以及对于津诚资本出质股份的限制，将在本次股份转让完成后对津融国信发生效力。
（二）本协议生效条件
本协议经双方盖章后生效。
六、《一致行动协议》的主要内容
《无偿划转协议》的协议签署方为津融国信（甲方）、津诚二号（乙方）、津诚资本（丙方）与金开企管（丁方），协议主要内容如下：
津诚资本将其持有的上市公司 12.31%股份（189,078,638 股）无偿划转给金开企管，津诚资本将其持有的上市公司 3.57%股份（54,918,156 股）转让给津融国信，作为对其的增资。
上述股份转让与股份划转完成过户登记后，津融国信将持有上市公司 54,918,156 股股份，津诚二号持有上市公司 66,702,186 股股份，金开企管将持有上市公司 189,078,638 股股份，津融国信、津诚二号及金开企管三方拟在行使股东权利时采取一致行动。
（一）在津诚资本向津融国信股份转让以及向金开企管股份划转
完成过户登记后，津诚二号、津诚资本于 2019 年 8 月 30 日签署的
《一致行动协议》即告解除。
（二）津融国信、津诚二号承诺保证其将在上市公司股东大会审议（包括但不限于）如下事项，进行投票表决时以金开企管意见为准进行投票表决：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
4、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、审议公司增加或者减少注册资本方案；
6、审议公司发行债券方案；
7、审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等方案；
8、审议修改公司章程的方案；
9、审议公司聘用、解聘会计师事务所的方案；
10、根据公司章程及相关规定，需要由股东会/股东大会决定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等重大事项；
11、决定停止经营公司现有业务，或对公司业务性质作出重大改变或调整；
12、提交公司股东大会决定的其他事项。
（三）津融国信和津诚二号、金开企管约定的一致行动关系，自上市公司股份转让与划转完成过户登记后生效，有效期至 2023 年 8月 26 日，期满后三方协商一致可延长。
（四）在本协议的有效期内，本协议确定之一致行动关系不得为协议的津融国信和津诚二号、金开企管单方解除或撤销；本协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。
（五）本协议自各方盖章之日起生效。
七、本次股份无偿划转/协议转让前后股权结构变化情况
（一）津诚资本
本次股份无偿划转前，截至 2021 年 11 月 29 日，津诚资本持有
上市公司243,996,794股，其中有限售条件流通股为189,078,638股，无限售条件流通股为 54,918,156 股，合计占上市公司总股本比例为15.88%。本次股份无偿划转/协议转让后，津诚资本不再直接持有上
市公司股份。
（二）金开企管
本次股份无偿划转前，金开企管未持有上市公司股票；本次股份无偿划转后，金开企管持有上市公司 189,078,638 股，持股比例12.31%。
（三）津融国信
本次股份协议转让前，津融国信持有上市公司 0 股；本次股份协议转让后，津融国信持有公司上市公司 54,918,156 股，持股比例3.57%。
具体变化情况如下表：
无偿划转前 无偿划转后
股东名称 （截至 2021 年 11 月 29 日）
持股数 持股比例
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