中信建投证券股份有限公司
关于
金开新能源股份有限公司重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二一年十一月
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受金开新能源股份有限公司董事会的委托，担任本次金开新能源股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准则》《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供金开新能全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与金开新能及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
4、本核查意见不构成对金开新能的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请金开新能的全体股东和公众投资者认真阅读金开新能就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
一、本独立财务顾问作如下声明...... 1
二、本独立财务顾问作如下承诺...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 6
一、一般术语...... 6
二、专业术语...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、本次交易不构成关联交易...... 10
三、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 10
四、本次重组对上市公司的影响...... 12
五、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 13
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 14
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18
十、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、本次交易相关风险...... 23
二、标的公司相关风险...... 23
三、本次交易后上市公司相关风险...... 27
四、其他风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 29
一、本次交易的背景和目的...... 29
二、本次交易具体方案...... 30
三、本次交易不构成关联交易...... 31
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...... 32
五、本次重组对上市公司的影响...... 34
六、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 36
一、基本信息...... 36
二、公司设立、上市及历次股本变动情况...... 36
三、控股股东及实际控制人情况...... 42
四、公司最近六十个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况...... 44
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 45
六、上市公司合规情况...... 47
第三节 交易对方基本情况 ...... 48
一、交易对方基本情况...... 48
二、其他事项说明...... 48
第四节 标的资产基本情况 ...... 50
一、基本情况...... 50
二、历史沿革...... 50
三、产权控制关系...... 51
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况...... 53
五、行政处罚、重大诉讼、仲裁等情况...... 60
六、主营业务发展情况...... 62
七、最近两年一期的主要财务数据及财务指标...... 71
八、拟购买资产为股权时的相关说明...... 72
九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...... 73
十、主要经营资质和报批事项...... 73
十一、报告期内会计政策及相关会计处理...... 75
第五节 标的资产评估情况 ...... 80
一、标的资产评估概况...... 80
二、菏泽智晶评估基本情况...... 80
三、菏泽新风评估基本情况...... 84
四、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 111
五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、假设前提的合理性及交易定价的公允
性的独立性意见...... 115
第六节 本次交易合同主要内容...... 117
一、《收购意向书》的主要内容...... 117
二、《资产购买协议》主要内容...... 117
第七节 独立财务顾问核查意见...... 122
一、基本假设...... 122
二、本次交易的合规性分析...... 122
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析...... 127
四、本次交易评估合理性分析...... 128
五、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析...... 129
六、本次交易对上市公司的其他影响分析...... 132
七、资产交付安排分析...... 133
八、本次交易不构成关联交易...... 133
九、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析...... 134
十、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定...... 134
十一、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况...... 135
第八节 独立财务顾问内核意见及结论性意见...... 138
一、独立财务顾问内部审核程序及内核意见...... 138
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见...... 139
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/金开新能 指 金开新能源股份有限公司，股票简称“金开新能”，股票代码
“600821”
交易对方/转让方 指 本次交易的交易对方，即自然人余英男
标的公司/菏泽智晶 指 菏泽智晶新能源有限公司
目标公司/项目公司/菏泽 指 菏泽新风能源科技有限公司
新风
标的资产 指 菏泽智晶 90%股权
国开新能源 指 国开新能源科技有限公司，是上市公司的全资子公司
津诚资本 指 天津津诚国有资本投资运营有限公司
津诚二号 指 天津津诚二号股权投资基金合伙企业（有限合伙），为津诚资
本一致行动人
津融国信 指 天津津融国信资本管理有限公司，为津诚资本控股子公司的全
资子公司
金开企管 指 天津金开企业管理有限公司，为津诚资本全资子公司
中广核租赁 指 中广核国际融资租赁有限公司
辽宁输变电 指 辽宁输变电工程建设有限公司
国网菏泽公司 指 国网山东省电力公司菏泽供电公司
菏泽 50MW 风电项目 指 菏泽牡丹区 50MW（一期）风力发电项目
本次重大资产购买/本次 指 金开新能以现金支付的方式购买交易对方持有的菏泽智晶
交易/本次重组 90%股权的交易行为
本报告/独立财务顾问报 指 《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司
告 重大资产购买之独立财务顾问报告》
重组报告书 指 《金开新能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
《收购意向书》 指 国开新能源与余英男于 2021 年 10 月 26 日签订的《山东菏泽
50MW 风电项目收购意向书》
《股权转让协议》 指 《余英男与国开新能源科技有限公司关于菏泽智晶新能源有
限公司之股权转让协议》
《融资租赁合同》 指 菏泽智晶与中广核租赁签署的《融资租赁合同》（编号
NCL19A032）和《融资租赁合同》（编号 NCL19A032-2）
《法律意见书》 指 《国浩律师（北京）事务所关于金开新能源股份有限公司重大
资产购买的法律意见书》
《标的公司审计报告》/ 指 毕马威出具的毕马威华振审字第 21053
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