600821 沪市 金开新能

 中信建投证券股份有限公司

          关于

  金开新能源股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型

            之

  独立财务顾问核查意见

          独立财务顾问

        二〇二一年十一月


  金开新能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）全资子公司国开新能源科技有限公司拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶新能源有限公司（以下简称“标的公司”）90%股权（简称“本次交易”、“本次重组”）。

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任上市公司本次重组的独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，对相关事项出具本专项核查意见。
一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”以及《关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问
题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高档数控机床和机
器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

  本次交易完成前，上市公司的主要业务新能源电站项目的开发、投资、建设及运营等。本次交易购买的标的公司主营业务为风力电站的开发、投资、建设及运营。本次交易后，上市公司风力电站的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司现有业务属于“电力、热力生产和供应业”，本次交易注入资产属于“电力、热力生产和供应业”。上市公司和标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；但上市公司和标的公司均属于《关于并购重组审核分道制“豁免
/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的
“高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的“新能源”行业。

  经核查，独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”；属于《关于并购重组审核分道制“豁免/快
速通道”产业政策要求的相关问题与解答（2018 年 10 月 19 日）》中新增的“高
档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市

    （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
  本次交易完成前，上市公司的主要业务新能源电站项目的开发、投资、建设及运营等。本次交易购买的标的公司主营业务为风力电站的开发、投资、建设及运营。本次交易后，上市公司风力电站的运营规模进一步扩大，主营业务未发生变化。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。

    （二）本次重大资产重组是否构成重组上市


  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份

  本次重大资产重组的交易方案为上市公司全资子公司国开新能源科技有限公司拟以现金支付的方式购买余英男持有的菏泽智晶新能源有限公司 90%股权。
  本次交易为现金收购，不涉及发行股份。

  经核查，本独立财务顾问认为：本次重组不涉及上市公司发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

  本次重组的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司，其他中介机构分别为国浩律师（北京）事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司。

  经核查，本次重组的独立财务顾问、中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项

  无。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金开新能源股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：

                                孟 婧              王宝生

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月  日